每日必读上市公司名称：包头铝业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：包头铝业
股票代码：600472
收购人名称：中国铝业公司
住 所：中国北京海淀区复兴路乙12 号
通讯地址：中国北京海淀区西直门北大街62号
邮政编码：100082
联系电话：010-82298080
收购报告书签署日期：2007年1月31日
收购人声明
1、 本收购报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号---上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规编写。
2、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本收购报告书已经全面披露了收购人在包头铝业股份有限公司拥有权益的股份。
截止本收购报告书签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在包头铝业股份有限公司拥有权益。
3、 收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、 本次收购尚待取得中国证券监督管理委员会对中国铝业公司要约收购的豁免。
5、 本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除中国铝业公司及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书作出任何解释或者说明。
6、 本收购报告书中援引会计师出具的专业报告或意见的内容，已获得其书面同意。
第一章 释义
在本收购报告书中，除另有说明外，下列词语具有如下含义：
收购人、中铝公司 指中国铝业公司。
包铝集团 指包头铝业(集团)有限公司，其持有包头铝业237,309,321股股份，占包头铝业总股本的55.06%。
上市公司、包头铝业 指包头铝业股份有限公司。
本报告书、本收购报告书 指包头铝业股份有限公司收购报告书。
本次划转 指根据2003年6月中铝公司与内蒙古自治区人民政府签署的《关于包铝集团纳入中国铝业公司的备忘录》和《关于包头铝业(集团)有限公司股权划转协议》约定的条件和条款，以及国务院国资委2003年9月30日下发的国资产权函[2003]270号《关于包头铝业(集团)有限公司国有股权划转问题的批复》，将包铝集团80%的国有股权及相关债权债务划转中铝公司。为支持包头铝业首次公开发行股票及上市，中铝公司承诺，通过股权划转接收包铝集团的工作在包头铝业上市12个月内不再启动。2006年5月9日，包头铝业上市已满12个月，中铝公司的承诺期限已满，已可以启动接收包铝集团的工作。
本次收购 指根据本次划转，中铝公司继续启动接收包铝集团的工商变更登记等工作，从而中铝公司通过包铝集团间接持有包头铝业237,309,321股股份的行为。
标的股份 指包铝集团持有的，中铝公司拟通过本次收购拥有权益的237,309,321股包头铝业的股份。
证监会 指中国证券监督管理委员会。
国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会。
元 指人民币元。
第二章 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称： 中国铝业公司
注册地址： 中国北京市海淀区复兴路乙12 号
法定代表人： 肖亚庆
注册资本： 人民币壹佰伍拾肆亿叁仟壹佰捌拾万零壹仟元
注册号码： 1000001003502
企业类型： 全民所有制
经营范围： 国有资产的投资、经营管理；铝、镁矿产资源的勘查、开发；铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品、碳素制品及相关有色金属产品的生产、销售；从事勘察设计、工程建设总承包、建筑安装；矿产品开发和加工；设备制造；技术开发、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和"三来一补"业务，经营对销贸易和转口贸易；承包境外有色金属行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
经营期限： 自2001 年2月21 日开始，永久存续
税务登记证号码： 京国税海字110108710927919号地税京字110108710927919000号
出资人名称： 国务院国资委
通讯地址： 中国北京海淀区西直门北大街62号
联系电话： 010-82298080
邮政编码： 100082
二、收购人的产权及控制关系
注1： 本次收购完成前，中铝公司未持有包铝集团的股权；本次收购完成后，中铝公司将持有包铝集团80%的股权。本次收购完成前后，包头铝业的股东不发生变化，包铝集团均为包头铝业的控股股东。
注2： 贵阳铝镁设计研究院（"贵阳院"）是包头铝业的发起人股东，现持有包头铝业0.64%的股份。贵阳院是中铝公司直接持股95%的中铝国际工程有限责任公司的全资子企业，鉴于（1）本次收购是行政划转导致的间接收购，收购人并未也不需要就此通知贵阳院，贵阳院对本次收购的了解，仅限于包头铝业已经作出的公开披露，贵阳院对中铝公司继续启动接收包铝集团的工作，事前并不知晓；（2）收购人通过本次收购直接控制了包头铝业的控股股东包铝集团，并未也不需要通过支配贵阳院所持表决权来扩大其表决权；（3）贵阳院在本次收购中股份权益未发生变化；因此，中铝公司认为，其与贵阳院不应被视为一致行动人。
注3： 深圳市北方投资有限公司（"深圳北方"）也是包头铝业的发起人股东，现持有包头铝业0.39%的股份。深圳北方是包铝集团参股6.52%的一家公司，包铝集团的董事长任深圳北方的董事，鉴于（1）本次收购是行政划转导致的间接收购，收购人并未也不需要就此通知深圳北方，深圳北方对本次收购的了解，仅限于包头铝业已经作出的公开披露，深圳北方对中铝公司继续启动接收包铝集团的工作，事前并不知晓；（2）收购人通过本次收购直接控制了包头铝业的控股股东包铝集团，并未也不需要通过支配深圳北方所持表决权来扩大其表决权；（3）深圳北方是一家与中铝公司没有关联关系的公司控股的公司，包铝集团对其没有重大影响；（4）深圳北方在本次收购中股份权益并未发生变化；因此，中铝公司认为，其与深圳北方不应被视为一致行动人。
中铝公司系经国务院批准于2001年2月21日成立的全民所有制企业，由国务院国资委履行出资人职责，是进行国家授权投资的机构和国家控股公司试点的单位。
中铝公司的核心企业是中国铝业股份有限公司（"中国铝业"），核心业务是铝、稀有稀土及相关有色金属矿产品、冶炼产品和加工产品、碳素制品的生产和销售，以及勘察设计、工程建设总承包和建筑安装。
中铝公司控股或控制的主要下属企业包括中国铝业、山东铝业公司、中国长城铝业公司、贵州铝厂、山西铝厂、平果铝业公司、中州铝厂、青海铝业有限责任公司、郑州轻金属研究院、西南铝业（集团）有限责任公司、山西碳素厂、中铝国际工程有限责任公司、中国有色金属工业第六冶金建设公司、中色第十二冶金建设公司、洛阳有色加工设计研究院、中铝置业发展有限公司、中铝瑞闽板带有限公司、陕西有色金属控股集团有限责任公司、包头铝业(集团)有限责任公司、中铝西南铝板带有限公司、中铝河南铝业有限公司、中铝洛阳铜业有限公司、中铝大冶铜板带有限公司、抚顺钛业有限公司、中铝上海铜业有限责任公司等。
在包头铝业上市前，中国铝业通过股权划转接收包铝集团80%的股权已获国务院国资委批准，并在包头铝业的招股说明书中披露。
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
中铝公司依法进行国有资产的投资和经营管理；铝、镁、钼、钛、铜等矿产资源的勘查、开发；铝、镁、钼、钛、铜等矿产品、冶炼产品、加工产品、碳素制品及相关有色金属产品的生产、销售； 从事勘察设计、科研、工程建设总承包、建筑安装、设备制造、矿产品开发和加工、技术开发、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经营来料加工、对外贸易和转口贸易。
中铝公司近三年的财务状况如下表所示：
单位：人民币千元
- 2003年12月31日 2004年12月31日 2005年12月31日
总资产 56,383,930 83,484,770 107,851,900
净资产 15,262,650 22,765,910 29,676,290
资产负债率 47.66% 48.47% 46.08%
- 2003年度 2004年度 2005年度
主营业务收入 31,003,680 46,553,230 61,177,660
净利润 1,154,920 3,204,980 5,835,080
净资产收益率 8.06% 20.71% 22.71%
四、收购人最近5年内是否受到处罚或涉及诉讼仲裁
收购人最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
中铝公司不设董事会，其经营管理负责人员基本情况如下表：
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
肖亚庆 总经理 中国 北京 无
吕友清 副总经理 中国 北京 无
敖宏 副总经理 中国 北京 无
上述人员最近5年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况
中铝公司持有中国铝业股份有限公司("中国铝业")39.59%的股份，中国铝业是在香港联合交易所有限公司和美国纽约证券交易所两地上市的公司。中国铝业现时持有兰州铝业股份有限公司（一家在上海证券交易所上市的股份有限公司）28%的股份，持有山东铝业股份有限公司（一家在上海证券交易所上市的股份有限公司）71.43%的股份，持有焦作万方铝业股份有限公司（一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司）29%的股份。
中铝公司的全资企业山西铝厂现时持有兰州铝业0.73%的股份，中铝公司拟通过行政划转持有兰州铝业14.65%股份的兰州铝厂间接收购兰州铝业，现该行政划转尚待国务院国资委批准，该间接收购尚待取得证监会豁免要约收购。
中铝公司持有陕西有色金属控股集团有限责任公司72%的股权，陕西有色金属控股集团有限责任公司的全资子公司宝钛集团有限公司持有宝钛股份有限公司（一家在上海证券交易所上市的股份有限公司）56%的股份。
中铝公司持有一家全国性财产保险公司阳光财产保险股份有限公司18.18%的股权，是该公司并列五大股东之一。
第三章 收购决定及收购目的
一、收购目的
收购人于包头铝业上市前已获国务院国资委批准，将包铝集团80%的股权划转中铝公司。为支持包头铝业上市，中铝公司承诺在包头铝业上市12个月内不再启动接收包铝集团的工作。现承诺期限已届满，中铝公司继续启动接收包铝集团的工商变更登记等工作，而包铝集团现持有包头铝业55.06%的股份。本次收购属行政划转导致的间接收购。
收购人目前尚无明确计划在未来12个月内增持包头铝业股份或处置其已拥有权益的股份。
二、收购决定
2003年6月，内蒙古自治区人民政府与中铝公司签订了有关包铝集团80%国有股权划转的协议，以及将包铝集团纳入中铝公司的备忘录。
2003年9月30日，国务院国资委以国资产权函[2003]270号《关于包头铝业(集团)有限公司国有股权划转问题的批复》，批准本次划转。
为支持包头铝业上市，中铝公司于包头铝业上市前承诺，在包头铝业上市12月内，不再启动接收包铝集团的工作。2006年5月9日，该承诺期限已满。2006年12月，中铝公司继续启动接收包铝集团的工商变更登记等工作，并已于2006年12月30日完成工商登记。
本次收购尚待取得证监会豁免中铝公司要约收购包头铝业股份的义务。
第四章 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
本次收购完成前，中铝公司并未直接持有包头铝业的股份。中铝公司的全资下属企业贵阳院直接持有包头铝业2,783,495股股份，占包头铝业总股本的0.64%。
本次收购完成后，中铝公司仍不直接持有包头铝业的股份，但将通过包铝集团间接持有包头铝业237,309,321股股份，占包头铝业总股本的55.06%。
二、有关审批情况
本次收购系因将包铝集团80%的国有股权划转给中铝公司而导致。包铝集团现持有包头铝业237,309,321股股份，占包头铝业总股本的55.06%。包铝集团国有股权划转已取得国务院国资委批准。
由于包铝集团国有股权划转后，中铝公司拥有权益的包头铝业股份将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发了要约收购的义务。
鉴于本次收购是因国有产权行政划转导致中铝公司拥有权益的包头铝业股份超过包头铝业总股本的30%。因此，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条（一）规定的情形，可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约。中铝公司已同时向中国证监会报送关于豁免要约收购的申请报告。
三、权利限制
收购人拥有权益的包铝集团所持包头铝业股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。
第五章 前六个月内买卖上市交易股份的情况
中铝公司在继续启动接收包铝集团的工商变更登记工作之日前6个月内，没有通过证券交易所的证券交易买卖包头铝业的股票。
中铝公司的主要负责人在继续启动接收包铝集团的工商变更登记之日前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票。
第六章 备查文件
1. 中铝公司的工商营业执照和税务登记证的复印件；
2. 收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；
3. 国务院国资委2003年9月30日出具的国资产权函[2003]270号《关于包头铝业(集团)有限公司国有股权划转问题的批复》
4. 收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；
5. 收购人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
6. 在事实发生之日起前6个月内，收购人及其的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）持有或买卖该上市公司股份的说明；
7. 在事实发生之日起前6个月内，收购人聘请的中介机构及相关人员持有或买卖该上市公司股份的说明；
8. 收购人最近3年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；最近一年经审计的财务会计报告应包括审计意见、财务报表和附注；
9. 收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合第五十条规定的说明。
备置地点：包头铝业股份有限公司
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：肖亚庆
中国铝业公司
日期：二○○七年一月三十一日
