本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    包头铝业股份有限公司第二届董事会第十一次会议于2006年3月26日上午8：00在公司三楼会议室召开。会议通知已于3月16日以传真方式或亲自送达方式发出。会议应到董事9名,实到董事8名,董事贺志辉先生因公出差,未能出席本次会议,书面委托董事刘志荣先生代为出席并行使表决权,公司监事、高管人员及保荐人列席了会议,会议由董事长芦林先生主持,符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。会议以举手表决的方式决议如下：

    一、审议通过了《包头铝业股份有限公司2005年度总经理工作报告》,表决结果为同意9票,反对0票,弃权0票。

    二、审议通过了《包头铝业股份有限公司2005年度董事会工作报告》,表决结果为同意9票,反对0票,弃权0票。

    本议案须提交公司2005年度股东大会审议批准。

    三、审议通过了《包头铝业股份有限公司2005年度财务决算和2006年度财务预算方案》,表决结果为同意9票,反对0票,弃权0票。

    本议案须提交公司2005年度股东大会审议批准。

    四、审议通过了《包头铝业股份有限公司2005年度利润分配方案》,表决结果为同意9票,反对0票,弃权0票。

    根据北京京都会计师事务所有限责任公司于2006年3月26日出具的审计报告(北京京都审字［2006］0076号),确认公司2005年实现利润总额148,852,855.68元,净利润132,065,727.60元。根据《公司法》和《公司章程》的规定,本次利润分配预案如下：

    本次利润分配预案如下：

    2005年按10％和5％分别提取法定盈余公积金13,206,572.76元和法定公益金6,603,286.38元。

    2005年度拟按15％提取任意盈余公积金19,809,859.14元,拟按年末股本总额每股分配0.15元(含税)现金股利,共分配现金股利64,650,000元。

    本议案须提交公司2005年度股东大会审议批准。

    五、审议通过了《包头铝业股份有限公司2005年度报告及摘要》(详见http://www.sse.com.cn),表决结果为同意9票,反对0票,弃权0票。

    六、审议通过了《关于修改包头铝业公司章程的议案》,表决结果为同意9票,反对0票,弃权0票。

    该议案内容详见http://www.sse.com.cn,本议案须提交公司2005年度股东大会审议批准。

    七、审议通过了《关于日常关联交易的议案》,表决结果为同意7票,反对0票,弃权0票。

    1、2005年关联交易基本情况详见公司《2005年度报告》；

    2、公司与各关联方进行的日常关联交易的定价原则：

    (1)国家或地方的政府定价；

    (2)国家或地方的政府指导价；

    (3)同项下产品国内期货、现货市场及同行业的可比市场价格；

    (4)公司向独立于公司的第三方销售本合同项下产品的可比价格；

    (5)如无前述价格可供参考,应考虑本合同项下产品在国内其他地区的可比市场价格；

    (6)在适用前项因素确定本合同项下产品价格时,应充分考虑包头地区的综合物价指数和增长系数及行业物价指数和增长系数。

    3、2006年关联交易调整情况

    (1)调整《综合服务协议》部分项目价格

    根据目前实际工资水平,经测算消防服务价格由2005年1400元/人?月调整到2006年2629元/人?月；经济保安服务价格服务价格由2005年10元/吨调整到2006年17元/吨。公司需每年向包头铝业(集团)有限责任公司增加支付242.91万元。调整后《综合服务协议》年交易额达1734.16万元。

    (2)调整公司与包头铝业(集团)有限责任公司签订的《土地租赁协议》及《土地租赁补充协议》中的土地租赁面积与价格

    因公司电解三分厂进行技术改造,需增加租用包头铝业(集团)有限责任公司的两宗土地,其面积分别为23587.54平方米与61520.47平方米。因此公司土地租赁面积将增加85108.01平方米。

    根据内蒙古瑞驰房地产评估有限责任公司对包头铝业(集团)有限责任公司国有土地使用权市场价值及租赁价格的评估结果(内蒙瑞驰2006-地估字第041号),其国有土地使用权租赁价格为：14元/平方米?年,因此公司土地租赁价格将由原来的7元/平方米?年上调至14元/平方米?年。

    调整后,公司与包头铝业(集团)有限责任公司将重新签订《土地租赁协议》及《土地租赁补充协议》,共包括11宗土地,总面积为1576573平方米,年租金为22072022元。公司需每年向包头铝业(集团)有限责任公司增加支付土地租金11515106元。

    (3)终止《动力供应协议》

    由于公司与包头铝业集团有限责任公司2005年10月18日签订《资产收购协议书》,公司收购了包头铝业(集团)有限责任公司所属为本公司生产提供水、汽、风服务的动力公司的资产,因此双方签订的《动力供应协议》随之终止。

    (4)终止《物业服务合同》

    由于包头铝业(集团)瑞丰物业管理有限公司(以下简称瑞丰公司)注销,成为包头铝业(集团)有限责任公司的分公司,因此本公司与瑞丰公司签订的《物业服务合同》终止。

    (5)除上述情况外,公司与各关联方签订的现行有效的日常关联交易协议主要内容不变。

    关联董事芦林先生、高刘先生实行了回避表决,本议案须提交公司2005年度股东大会审议批准。

    八、《关于审议新增关联交易的议案》(详见临2006-011号关联交易公告)表决结果如下：

    1、审议通过了向包头铝业(集团)有限责任公司销售铝系列产品的事项,表决结果为同意7票,反对0票,弃权0票。

    2、审议通过了向包头铝业(集团)有限责任公司购买炭素材料的事项,表决结果为同意7票,反对0票,弃权0票。

    3、审议通过了向包头铝业(集团)有限责任公司购买各种添加剂及中间合金的事项,表决结果为同意7票,反对0票,弃权0票。

    4、审议通过了向包头铝业(集团)有限责任公司购买陶瓷过滤板、出铝套管的事项,表决结果为同意7票,反对0票,弃权0票。

    5、审议通过了公司受让包头生态工业(铝业)园区开发有限公司土地使用权的事项,表决结果为同意7票,反对0票,弃权0票。

    6、审议通过了与包头铝业(集团)有限责任公司发生物业管理服务的事项,表决结果为同意7票,反对0票,弃权0票。

    在对以上事项表决时,关联董事芦林先生、高刘先生实行了回避表决。

    本议案事项一、三须提交公司2005年股东大会审议。

    上述六项关联交易经公司独立董事事前认可,并在审议后发表了独立意见："上述交易遵循了公开、公平、公正和市场化运作的原则,交易事项符合市场规则,交易价格公允合理,符合公司及全体股东的最大利益,不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。"

    九、审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》,表决结果为同意9票,反对0票,弃权0票。

    由于公司聘请的审计机构北京京都会计师事务所有限责任公司聘期已满,公司拟聘请中磊会计师事务所有限责任公司为2006年度审计机构。

    本议案须提交公司2005年度股东大会审议批准。

    十、审议通过了《关于包头铝业股份有限公司建设自备电厂的议案》,表决结果为同意9票,反对0票,弃权0票。

    公司拟投资3亿元建设容量为2×300MW空冷发电供热机组的自备电厂。该项目机组年利用小时数按5500小时考虑,在资本金内部收益率8％的条件下,测算平均不含税上网电价为200.63元/MWh,资本金投资回收期为15.75年,投资利润率为4.03%,投资利税率为6.70%,投资回收期为11.47年,项目建设期为两年。授权经理层进行项目前期准备工作,待国家有关部门审批后提交股东大会审议。

    十一、审议通过了《关于不将三项规则提交年度股东大会审议的议案》,表决结果为同意9票,反对0票,弃权0票。

    《关于修改<包头铝业股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修改<包头铝业股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《包头铝业股份有限公司独立董事制度》已经公司二届九次董事会审议通过,拟上年度股东大会,但由于目前中国证监会又出台了新的《上市公司章程指引》等新法规,已通过的三个议案已不能满足新的法规的需要,因此董事会决定上述三项规则不再提交股东大会,待重新修订后提交。

    十二、审议通过了《关于召开包头铝业股份有限公司2005年度股东大会的议案》,表决结果为同意9票,反对0票,弃权0票。

    根据有关法律法规的规定,公司董事会决定召开2005年度股东大会。

    1、会议时间：2006年4月28日上午9：00

    2、会议地点：包头铝业股份有限公司会议室

    3、会议议题：

    (1)《包头铝业股份有限公司2005年度董事会工作报告》；

    (2)《包头铝业股份有限公司2005年度监事会工作报告》；

    (3)《包头铝业股份有限公司2005年度财务决算和2006年度财务预算方案》；

    (4)《包头铝业股份有限公司2005年度利润分配方案》；

    (5)《关于修改包头铝业公司章程的议案》；

    (6)《关于日常关联交易的方案》；

    (7)《关于审议新增关联交易的议案》；

    (8)《关于聘请会计师事务所的议案》。

    4、出席会议人员资格：

    1、截止2006年4月20日上海证券交易所股票交易结束后登记在册的本公司股东或股东授权代表；

    2、公司董事、监事及其他高级管理人员；

    3、公司聘请的律师。

    5、会议登记事项：

    1、登记手续：个人股东持本人身份证、股东帐户卡；法人股东持法定代表人证明、营业执照复印件、股东帐户卡；股东授权代表除上述证件外,还需提供本人身份证及股东授权委托书。异地股东可采取信函或传真的方式登记。未登记股东持有效证明也可参加股东大会。

    2、登记时间：2006年4月24日--25日,上午8：30-11：30,下午2：30-5：30。

    3、登记地点：包头铝业股份有限公司证券事务办公室

    地址：内蒙古包头市东河区毛其来

    邮政编码：014046

    联系人：邢占峰 、李冬梅

    电 话：0472-6935667、6935669

    传 真：0472-6935667

    特此公告。

    

包头铝业股份有限公司董事会

    2006年3月28日

    附件：

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本人出席包头铝业股份有限公司2005年度股东大会,并代表行使表决权。

    股东姓名/名称： 委托人持股数：

    委托人(签名) 身份证号码：

    受托人(签名) 身份证号码：

    委托日期：

    注：法人股须加盖公章,授权委托书剪报及复印件均有效。