本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

    包头铝业股份有限公司(以下简称“公司”或“包头铝业”)董事会于2006年1月25日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上刊登了关于召开股权分置改革相关股东会议(以下简称“会议”)的通知,并于2006年2月17日刊登了召开会议的第一次提示公告。根据《上市公司股权分置改革管理办法》等有关文件的要求,现发布本次会议的第二次提示公告：

    一、会议召开的基本情况：

    1、会议召开时间：

    现场会议召开时间：2006年3月1日下午14:00

    网络投票时间：2006年2月27日-3月1日中股票交易日的每日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00。

    2、现场会议召开地点：内蒙古自治区包头市东河区包头铝业股份有限公司会议室。

    3、会议方式：本次会议采取现场投票、网络投票及董事会征集投票(以下简称“征集投票”)相结合的方式。本次股权分置改革相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式。

    4、会议出席对象：

    (1)截止股权登记日2006年2月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权以会议通知公布的方式出席本次会议及参与表决；不能亲自出席现场会议的股东可书面授权委托他人(不必是公司股东)代为出席,或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师。

    5、公司股票停牌、复牌事宜：

    公司股票将于本次会议股权登记日次一交易日起停牌,如果公司股权分置改革方案经会议审议通过,则公司将申请公司股票于股权分置改革规定程序结束次日复牌；若公司股权分置改革方案未获会议表决通过,则公司将申请公司股票于会议决议公告次日复牌。

    二、会议审议事项：

    会议审议事项为：《包头铝业股份有限公司股权分置改革方案》。方案具体内容及修订稿分别刊登在2006年1月25日、2006年2月15日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上。

    三、董事会征集投票权事项：

    1、征集对象：截止2006年2月20日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的公司全体流通股股东。

    2、征集时间：2006年2月21日-2006 年2月28日下午15:00。

    3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集,采用在中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

    4、征集程序：请详见公司于2006年1月25日在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站上刊登的《包头铝业股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    四、流通股股东具有的权利、表决方式和重要性：

    1、流通股股东具有的权利：

    流通股股东依法享有出席本次会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次会议的审议事项需要类别表决通过,即除须经参加本次会议股东所持表决权的三分之二以上同意外,还须经参加本次会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

    2、流通股股东表决方式：

    公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票(网络投票具体操作程序见附件一)中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准；

    (2)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准；

    (3)如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准；

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    3、流通股股东参加表决的重要性：

    由于中小股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本较高,为切实保障中小股东利益行使股东权利,董事会特发出本投票委托征集函。

    (1)有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

    (2)有利于流通股股东充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如公司股权分置改革方案获本次股权分置改革相关股东会议审议通过,则表决结果对未参与本次股权分置改革相关股东会议投票表决或虽参与本次股权分置改革相关股东会议投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

    五、参加现场会议的登记方法：

    1、登记时间：2006年2月23日、2月24日上午9点至下午17点,逾期不予受理。

    2、登记手续：拟出席现场会议的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的,代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。符合上述条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记,若委托代理人出席会议的,代理人应持股东账户卡、授权委托书(见附件二)和本人身份证到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。

    3、登记地点及联系方式：

    内蒙古自治区包头市东河区包头铝业股份有限公司证券事务办公室

    联系人：邢占峰、李冬梅

    电 话：0472－6935667、6935669

    传 真：0472－6935667

    六、其他事项：

    1、本次现场会议会期半天,与会人员的食宿及交通费用自理。

    2、出席现场会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点,并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

    3、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次会议的进程按当日通知进行。

    特此公告。

    包头铝业股份有限公司董事会

    二○○六年二月二十四日

    附件一

    包头铝业股份有限公司

    流通股股东参加网络投票的操作流程

    一、投票流程

    1、 投票代码

            挂牌投票代码         沪市挂牌投票简称   表决议案数量   说明
    沪市:738472    深市:363472           包铝投票              1    A股

    2、 表决议案

    公司简称   议案序号               议案内容   对应的申报价格
    包头铝业          1   公司股权分置改革方案              1元

    3、 表决意见

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    二、投票举例

    1、 股权登记日持有“包头铝业”A股的投资者,对公司股权分置改革方案投同意票,其申报如下：

           投票代码             买卖方向   申报价格   申报股数
    沪市:738472   深市:363472       买入        1元        1股

    如某投资者对公司股权分置改革方案投反对票,只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同。

             投票代码           买卖方向   申报价格   申报股数
    沪市:738472   深市:363472       买入        1元        2股

    三、投票注意事项

    对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    附件二：股东授权委托书式样

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人/公司出席包头铝业股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并行使表决权。

    委托方签章： 委托方身份证号码：

    委托方持有股份数： 委托方股东帐号：

    受托人签字： 受托人身份证号码：

    受托日期：

    注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。