本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示：根据与流通股股东的沟通协商结果,非流通股股东对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整,公司股票将于2006年2月15日复牌。

    投资者请仔细阅读公司董事会2006年2月14日刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn )上的《包头铝业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要(修订稿)。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    包头铝业股份有限公司(以下简称本公司或公司)董事会受控股股东包头铝业(集团)有限责任公司及其他非流通股股东的共同委托,办理公司股权分置改革相关事宜。本公司股权分置改革方案于2006年1月25日公告后,通过走访机构投资者、网上投资者交流会、传真等多种形式与流通A股股东进行了沟通交流。在广泛听取广大流通股股东的意见和建议后,结合公司的实际情况,非流通股股东对公司股权分置改革方案部分内容做如下调整：

    原改革方案为：

    包头铝业全体非流通股股东向执行对价安排股权登记日登记在册的流通股股东支付35,000,000股股票,流通股股东每持有10股流通股份获得2.5股股票。股权分置改革实施后首个交易日,包头铝业全体非流通股东所持有的非流通股股份即获得上市流通权。

    现调整为：

    包头铝业全体非流通股股东向执行对价安排股权登记日登记在册的流通股股东支付42,000,000股股票,流通股股东每持有10股流通股份获得3股股票。股权分置改革实施后首个交易日,包头铝业全体非流通股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。

    二、补充保荐意见

    针对包头铝业股权分置改革方案的调整,中信证券发表补充保荐意见如下：

    方案的调整是在包头铝业非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。包头铝业对本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规及规章的规定,遵循了保护流通股股东利益的改革思路,并且包头铝业非流通股东有能力履行相关承诺。中信证券愿意继续推荐包头铝业进行股权分置改革工作。

    三、补充法律意见

    针对包头铝业股权分置改革方案的调整,律师发表补充法律意见如下：

    “贵公司本次股权分置改革方案调整是贵公司非流通股股东与流通股股东在充分沟通和协商的基础上做出的真实意思表示；本次股权分置改革方案的调整不涉及公司股权分置改革基本原则的变化,也不影响本所此前发表的法律意见；本次股权分置改革方案调整的内容及程序符合《指导意见》、《管理办法》等有关规范性文件的规定和要求。

    贵公司本次调整后的股权分置改革方案,尚需在相关股东会议召开前取得国有资产监督管理部门的审核批准,并经相关股东会议表决通过后方可实施。”

    四、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

    1、公司自2006年1月25日公告《股权分置改革说明书》后,通过走访投资者、热线电话、网上路演等多种方式,协助非流通股股东与流通股股东进行广泛、积极的沟通和交流,在尊重流通股股东意见的基础上,经认真研究后,调整了股权分置改革说明书的部分内容。本次方案调整的程序符合相关法律法规和公司章程的规定；

    2、调整后的股权分置方案,提高了非流通股股东向流通股股东执行的对价水平,更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益。

    因此,我们认为本次调整后的股权分置改革方案,有利于保护公司流通股股东的利益,有利于公司未来发展和市场稳定,一致同意对股权分置改革方案进行调整。

    五、附件

    1、包头铝业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、包头铝业股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、中信证券股份有限公司关于包头铝业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4、律师关于包头铝业股份有限公司股权分置改革的补充法律意见；

    5、关于包头铝业股份有限公司股权分置改革方案调整的独立董事意见函。

    特此公告。

    包头铝业股份有限公司董事会

    二○○六年二月十四日