本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：包头铝业股份有限公司(简称“公司”)以4179.13万元,向包头铝业(集团)有限责任公司(简称“集团公司”)收购其动力分公司为公司生产提供水、汽、风服务的资产。

    ●关联人回避事宜：

    公司第二届董事会第九次会议审议上述事项的议案时,关联董事回避表决,非关联董事一致表决同意。

    ●关联交易的影响：本次资产收购将使公司生产体系更加完整,便于统一管理,同时可以减少与控股股东的关联交易。

    一、关联交易概述

    公司与集团公司于2005年10月18日在包头签署《资产收购协议书》,收购其动力分公司为公司生产提供水、汽、风服务的资产。

    集团公司为公司的控股股东,本交易构成了公司的关联交易。

    本资产收购的议案经公司独立董事事前认可后,提交公司第二届董事会第九次会议审议。关联董事芦林先生、高刘先生回避表决,其他非关联董事(包括3名独立董事)一致表决同意。董事会审议通过了本资产收购的议案。公司独立董事对本资产收购发表了同意的独立意见。

    二、关联方介绍

    公司名称：包头铝业(集团)有限责任公司

    公司住所：包头市东河区毛其来

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：芦林

    注册资本：42,000万人民币

    成立日期：公司前身为包头铝厂,始建于1958年,1998年12月改制为国有独资有限责任公司。

    公司的主营业务为：内蒙古自治区人民政府授权经营净资产、对外投资控(参)股经营,水、汽、风、热的生产经营等。

    截止2004年12月31日,该公司净资产95,686.47万元,净利润1,970.18万元。(经审计)

    集团公司持有公司股份27733.74万股,占公司总股本的64.35%,为公司控股股东。

    三、关联交易标的基本情况

    本次交易的标的为：集团公司动力分公司为公司生产提供水、汽、风服务的资产。

    中通诚资产评估有限公司以2005年9月30日为评估基准日出具了中通评报字(2005)第48号《资产评估报告书》(以下简称“评估报告”),本次收购资产帐面净值为3355.40万元,评估净值为4179.13万元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    根据中通诚资产评估有限公司出具的评估报告,双方确定的收购价为评估后的资产净值即4179.13万元。公司应于资产收购协议生效后3日内以转帐或集团公司认可的其他方式向集团公司一次性支付收购价款。

    资产收购协议经公司董事会批准并且双方签署后生效。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

    公司董事会认为,本次资产收购涉及的水、汽、风服务为公司主业生产链中密切相关环节,通过本次资产收购将使公司生产体系更加完整,便于统一管理,同时可以减少与控股股东的关联交易。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事康义、郭晓川先生和魏喆妍女士就本次资产收购发表了独立意见认为：本次资产收购属于关联交易,表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,本次资产收购遵循公开、公平、公正和市场化运作的原则,交易价格公允合理,符合公司及全体股东的最大利益,不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

    七、备查文件目录

    1、 公司第二届董事会第九次会议决议；

    2、 公司第二届监事会第六次会议决议；

    3、 独立董事事前认可意见；

    4、 独立董事意见；

    5、 《资产收购协议书》；

    6、 《资产评估报告》。

    特此公告。

    包头铝业股份有限公司董事会

    2005年10月18日