本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    2007年3月2日，公司以传真和专人送达的方式将董事会三届十九次会议通知送达各董事、监事、高级管理人员。会议于2007年3月9日召开，公司董事以通讯表决方式审议通过了《关于公司为焦作三和利众动力有限公司提供担保的议案》。

    1、焦作三和利众动力有限公司（以下简称“三和利众”）的基本情况

    三和利众成立于2005年6月9日，注册资金5276万元，法定代表人曹朝阳，住所位于焦作市山阳路中段。经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定应经审批的，未获批准前不得经营；未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。

    截止2006年12月底，三和利众资产总额为2.50亿元，负债总额为1.97亿元，净资产为5304万元。

    2、担保主要内容：

    （1）担保对象：焦作三和利众动力有限公司

    （2）担保方式：连带责任保证

    （3） 担保期限：两年，自2007年3月14日起至2009年3月13日止。本合同到期后，双方应继续履行在本合同有效期限内形成并延续的义务和责任。

    （4）担保金额：双方同意在本合同期限及范围内，担保的借款合同的借款本金总额不得超过人民币柒千万元整。（其中：中信银行郑州分行5000万元整）

    （5）反担保：由三和利众动力有限公司以其投产的和在建的房屋、机器设备等固定资产向公司提供抵押反担保。

    3、董事会意见

    公司董事会本着稳健务实的原则，对三和利众的财务、市场和资信状况进行了分析，认为该公司目前所建项目生产的汽和电将全部供应给公司，且出售给公司的价格低于公司目前成本水平；该公司所建项目目前已开始投产，并开始向公司提供蒸汽和电力，可以保障公司的利益。

    4、累计对外担保数量及逾期担保数量

    截止目前，公司累计对外担保金额为19000万元，占公司最近净资产的比例为23.73％；公司逾期担保7000万元，占公司最近净资产的比例为8.74%。

    关联董事曹朝阳回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。该议案尚须提交股东大会审议，关联股东河南轮胎集团有限责任公司需回避表决。

    赞成10票；反对0票；弃权0票。

    特此公告。

    风神轮胎股份有限公司董事会

    2007年3月9日

    附件：

    独立董事关于公司向焦作三和利众动力有限

    公司提供担保发表的独立意见

    鉴于公司董事长曹朝阳先生兼任焦作三和利众动力有限公司（以下简称“三和利众”）的董事长，因此，公司为其银行借款提供担保形成关联交易。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，对该担保事项发表独立意见如下：

    1、三和利众目前所建项目是公司锅炉的技改工程，该项目建成投产后，按照国家环保局的要求，公司现有的锅炉将予拆除，生产用汽和电全部由三和利众提供，有利于降低公司生产成本。三和利众所建项目进展顺利，已于2006年10月底实现了1#炉投产，2006年11月底实现了1#汽轮机和发电机投产，2007年1月份实现了2#炉投产， 3#机组有关的锅炉、2#汽轮机和发电机目前正在安装调试,并于2006年11月份开始向公司供应蒸汽和电力。项目预计于2007年4月底实现全面投产。所以，公司为三和利众提供担保不存在项目建设风险。

    2、该担保由三和利众以其建成的和在建的房屋、机器设备等固定资产向公司提供抵押反担保；在审议该议案时关联董事曹朝阳先生进行了回避表决。本次担保尚须提交股东大会表决通过。

    3、该项关联交易内容公平合理，程序合法有效，符合公司及股东的长远利益，同意提交股东大会审议。

    独立董事：王世定 陈岩 鞠洪振 张大岭

    2007年3月9日