本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    2007年1月15日，公司以传真和专人送达的方式将董事会三届十八次会议通知送达各董事、监事、高级管理人员及其他与会人员。

    2007年1月26日上午8:30,风神轮胎股份有限公司董事会三届十八次会议在公司2#办公楼5楼会议室现场召开。公司应到董事11人,实到董事9人，董事曹朝阳、王锋、郑玉力、冯耀岭、申洪亮、张兆锋，独立董事王世定、陈岩、张大岭出席了会议，董事郭春风、独立董事鞠洪振因公出不能亲自出席会议，董事郭春风全权委托董事申洪亮，独立董事鞠洪振全权委托独立董事王世定代为出席本次会议，公司监事、董事会秘书、其他高级管理人员以及中介机构代表列席了会议，符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。会议由董事长曹朝阳先生主持。

    会议以书面记名表决方式审议通过了以下议案：

    一、审议通过了《公司2006年度董事会工作报告》；

    赞成11票；反对0票；弃权0票。

    二、审议通过了《公司2006年度总经理工作报告》；

    赞成11票；反对0票；弃权0票。

    三、审议通过了《公司2006年年度报告及其摘要》；

    赞成11票；反对0票；弃权0票。

    四、审议通过了《公司2006年度财务决算报告》；

    赞成11票；反对0票；弃权0票。

    五、审议通过了《公司2006年度独立董事述职报告》；

    赞成11票；反对0票；弃权0票。

    六、审议通过了《公司2006年度审计部工作报告》；

    赞成11票；反对0票；弃权0票。

    七、审议通过了《公司2006年度利润分配预案》；

    经亚太（集团）会计师事务所有限公司审计，公司2006年度实现净利润12,296,671.91元，提取10％法定盈余公积金1,229,667.19元，加上2005年12月31日滚存未分配利润176,343,580.38元，减去分配的2005年度现金股利30,600,000元，截止2006年12月31日公司可供股东分配的利润为156,810,585.10元。

    公司于2006年建设的70万套轻卡子午胎和2.5万套工程子午胎项目已投入建设资金8454.43万元,根据公司2007年投资计划，目前正在筹建的15万套工程子午胎项目,预计需筹集资金105,350万元。随着项目的逐步建成及实施，所需资金量较大，造成公司资金状况较为紧张。所以为了公司的长远发展及项目建设的顺利进行，确保公司持续稳定地发展，公司2006年未分配利润156,810,585.10元暂不分配，结转以后年度分配。

    赞成11票；反对0票；弃权0票。

    八、审议通过了《公司2006年度计提资产减值准备的报告》；

    2006年度，公司增加资产减值准备388.07万元，减少资产减值准备92.76万元。

    赞成11票；反对0票；弃权0票。

    九、审议通过了《关于对河北宝硕股份有限公司提供担保计提预计负债的议案》；

    公司从谨慎性原则出发，对该担保事项按担保金额的20%计提1400万元的预计负债。

    赞成11票；反对0票；弃权0票。

    十、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》；

    赞成11票；反对0票；弃权0票。

    十一、审议通过了《关于聘请公司2007年度会计审计机构的议案》。

    公司董事会拟继续聘请亚太（集团）会计师事务所有限公司为公司2007年度会计审计机构，聘期自本年度股东大会至下年度股东大会。独立董事发表了同意的独立意见。

    赞成11票；反对0票；弃权0票。

    以上议案一、三、四、七、十一尚须提交公司2006年度股东大会审议，关于召开公司2006年度股东大会的通知另行公告。

    特此公告！

    风神轮胎股份有限公司董事会

    2007年1月26日

    风神轮胎股份有限公司独立董事关于

    公司董事会未做出现金利润分配预案发表的独立意见

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，现就公司董事会未做出现金利润分配预案发表如下意见：

    公司于2006年建设并投产的70万套轻卡子午胎和2.5万套工程子午胎项目已投入建设资金8454.43万元,根据公司2007年投资计划，目前正在筹建的15万套工程子午胎项目,预计需自筹资金6.3亿元。随着项目的逐步建成及实施，所需资金量较大，造成公司资金状况较为紧张。所以为了公司的长远发展及项目建设的顺利进行，2006年度公司董事会做出不进行现金利润分配的预案，与公司实际经营及财务状况相符，符合公司及股东的长远利益。

    独立董事：王世定 陈岩 鞠洪振 张大岭

    2007年1月26日

    独立董事关于同意继续聘请亚太（集团）会计师事务所有限公司

    作为公司二○○七年度会计审计机构的意见

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，现就公司继续聘请亚太（集团）会计师事务所有限公司（以下简称"亚太会计师事务所"）作为公司二○○七年度会计审计机构发表如下意见：

    亚太会计师事务所具有证券业务从业资格，该所在历年的审计过程能够严格按照《企业会计准则》和《独立审计准则》的有关规定进行审计，出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。因此，我们认为继续聘请亚太会计师事务所为公司二○○七年度会计审计机构符合公司及股东的利益，同意提交董事会审议。

    独立董事：王世定 陈岩 鞠洪振 张大岭

    2007年1月26日