本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    风神轮胎股份有限公司第二届董事会第十一次会议于2004 年3 月26 日上午9：00 在焦作市山阳宾馆二楼会议室召开。会议应到董事9 名，董事曹朝阳、王锋、郑玉力、郭春风、张兆锋、朱延安，独立董事丁宝安、王世定、陈岩出席了会议，公司监事、其他高级管理人员和中介机构代表列席了会议，会议由董事长曹朝阳先生主持。会议审议并以记名表决方式一致通过了以下决议：

    一、通过了《公司2003 年度董事会工作报告》；

    二、通过了《公司2003 年度总经理工作报告》；

    三、通过了《公司2003 年年度报告及其摘要》；

    四、通过了《公司2003 年度财务决算报告》；

    五、通过了《公司2003 年度审计部工作报告》；

    六、通过了《关于公司2003 年度利润分配预案》；

    经亚太（集团）会计师事务所有限公司审计，公司2003年度实现净利润63,706,330.48元，提取10％法定盈余公积金6,370,633.05元，提取5％法定公益金3,185,316.52元，加上2002年12月31日滚存未分配利润35,899,366.19元，可供分配利润为90,049,747.10元。

    根据公司全年资金计划安排，从公司长远发展角度考虑，现拟以2003 年12 月31 日总股本255,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派现金红利3 元（ 含税） 。本次共派发现金红利76,500,000 元， 剩余未分配利润13,549,747.10 元结转以后年度分配。

    七、通过了《关于公司募集资金实施收购和租赁使用集团公司子午胎资产的议案》；

    为具体实施公司募集资金使用投向，公司就收购和租赁控股股东河南轮胎集团有限责任公司所拥有的80 万套载重子午胎项目资产事宜，与其签署了《关于子午胎技改工程资产购售的补充协议书》和《租赁合同》。用募集资金收购其中的30 万套载重子午胎生产线和80 万套主厂房，继续租赁经营其中的50 万套载重子午胎生产线和80 万套相关厂房及配套设施。

    关联董事回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。

    八、通过了《关于公司章程修改议案》；

    为有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据（证监发[2003]56）文件《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，对公司章程中有关对外担保内容进行补充修改；为进一步完善上市公司治理结构,根据《上市公司治理准则》及其他有关规定,公司拟设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，需在公司章程中增加相关内容；同时为了工作需要，需对董事会人数、成员进行调整，并增加1 名独立董事，相应对公司章程中有关内容进行修改。

    九、通过了《关于修订公司信息披露制度的议案》；

    十、通过了《关于制定投资者关系管理制度的议案》；

    十一、通过了《关于募集资金管理办法的议案》；

    十二、通过了《关于设立董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会的议案》；

    十三、通过了《关于董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会实施细则的议案》；

    十四、通过了《关于公司内部组织机构调整的议案》；

    十五、通过了《关于公司董事调整议案》；

    同意朱延安先生辞去公司董事职务，对朱延安同志任职期间的勤勉工作表示感谢；

    同意冯耀岭、申洪亮先生为公司董事候选人，同意鞠洪振先生为公司独立董事候选人。独立董事发表了同意的独立意见。

    十六、通过了《关于公司高管人员调整议案》；

    同意聘任张晓新、申玉生、谢小红先生为公司副总经理。独立董事发表了同意的独立意见。

    十七、通过了《关于公司董事薪酬激励约束机制的议案》；

    为进一步建立健全公司董事（不包括独立董事和非执行董事）的考核和薪酬管理制度，完善法人治理结构，强化激励机制与约束机制，体现收入与风险对等的原则，结合公司的实际情况，制定了公司《董事薪酬激励约束机制》。公司执行董事薪酬实行利润分享制，由基本年薪和风险收入两部分组成。独立董事发表了同意的独立意见。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

    十八、通过了《关于公司高级管理人员薪酬激励约束机制的议案》；

    公司高级管理人员薪酬实行利润分享制，由基本年薪和风险收入两部分组成。独立董事发表了同意的独立意见。

    十九、通过了《关于2003 年度计提和核销资产减值准备的报告》；

    根据《企业会计制度》及相关会计准则的规定，2003 年公司提取各项资产减值、跌价和坏账准备共计2498.07 万元。

    二十、通过了《关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况的专项说明的议案》；

    二十一、通过了《关于变更成本计算方法的议案》；

    为提高公司整体管理水平，公司于2002 年5 月开始试运行金蝶公司ERP 信息管理系统。按照实施进度，2003 年开始实施成本新程序，生产成本在完工产品和在产品之间的分配方法，由原来月末在产品仅含原材料实际成本，改为生产费用在完工产品和在产品之间进行分配，月末在产品不仅含原材料成本，还包括按工序完工程度应承担的燃料动力费、人工费及制造费用。

    二十二、通过了《关于聘请公司2004 年度会计审计机构议案》；

    公司董事会决定继续聘请亚太（集团）会计师事务所有限公司为公司2004年度财务审计机构，聘期自本年度股东大会至下年度股东大会。

    经股东大会同意后，由董事长与会计师事务所签署聘请协议。

    以上一、四、六、七、八、十二、十五、十七、二十二项议案需提交年度股东大会审议。

    二十三、通过了《关于提议召开公司2003 年度股东大会议案》。

    经审议，风神轮胎股份有限公司2003 年度股东大会将于2004 年5 月17 日上午9:00 在焦作市山阳宾馆召开，现将有关事项公告如下：

    一、召开会议基本情况

    1、会议召集人：公司第二届董事会

    2、会议召开的日期和时间：2004 年5 月17 日上午9:00

    3、会议地点：焦作市山阳宾馆

    二、会议审议事项：

    1、公司2003 年度董事会工作报告；

    2、公司2003 年度监事会工作报告；

    3、公司2003 年度财务决算报告；

    4、关于公司2003 年度利润分配预案；

    5、关于公司募集资金实施收购和租赁使用集团公司子午胎资产的议案；

    6、关于公司章程修改议案；

    7、关于设立董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会的议案；

    8、关于公司董事调整议案；

    9、关于公司监事调整议案；

    10、关于公司董事薪酬激励约束机制的议案；

    11、关于聘请公司2004 年度会计审计机构议案。

    三、会议出席对象

    1、公司董事、监事及其他高级管理人员；

    2、2004 年5 月10 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记注册的本公司股东；

    3、本公司聘请的律师。

    三、登记方法

    1、登记时间：2004 年5 月13 日上午8:00-11:00，下午14:00-16:00

    2、登记地点：风神轮胎股份有限公司证券部

    3、登记方式：

    （1） 个人股东持本人身份证、上海证券帐户卡办理登记；

    （2） 法人股东持上海证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书(附后)和出席人身份证办理登记；

    （3） 异地股东可用信函或传真方式登记；

    （4） 委托代理人必须持有签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、上海证券帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续；

    （5） 投票代理委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司证券部。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与委托书一并送达公司证券部。

    四、其他事项

    1、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

    2、联系地址：河南省焦作市焦东南路48 号风神轮胎股份有限公司证券部

    邮政编码：454003

    联系人：韩法强初立珍

    联系电话：0391-3999080 0391-3999081

    传真：0391-3999080

    五、备查文件目录：风神轮胎股份有限公司第二届第十一次董事会会议决议

    特此公告！

    

风神轮胎股份有限公司董事会

    2004 年3 月30 日

    附件1、

    风神轮胎股份有限公司2003 年年度股东大会授权委托书

    本人_______________，身份证号码为：____________________，股东帐户卡号为：_____________，持有风神轮胎股份有限公司（本公司）股票_________股， 为本公司股东。现委托_____________ ， 身份证号码为：_________________，为本人之代表，代表本人出席2004 年5 月17 日（星期一）上午9：00 在河南省焦作市山阳宾馆会议室举行的2003 年年度股东大会，并代为行使表决权（授权内容见下表）：

序号    授权范围                                           赞成  反对   弃权
1       公司2003年度董事会工作报告
2       公司2003年度监事会工作报告
3       公司2003年度财务决算（草案）
4       关于公司2003 年度利润分配预案
5       关于公司募集资金实施收购和租赁使用集团公司子午胎资
        产的议案
6       关于公司章程修改议案
7       关于设立董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门
        委员会的议案
8       关于公司董事调整议案
（1）
（2）
（3）
9       关于公司监事调整议案
10      关于公司董事薪酬激励约束机制的议案
11      关于聘请公司2004 年度会计审计机构议案

    附件2：董事候选人简历

    冯耀岭，男，46 岁，河北魏县人，高级工程师。88 年10 月加入中国共产党。82 年7 月由北京工程学院高分子专业分配到河南轮胎厂。历任技术员、技术部部长、副总工程师、总工程师。是公司第一届董事会董事。

    申洪亮，男，40 岁，河南长垣人，经济师。97 年9 月加入中国共产党。83年8 月进入河南轮胎厂，历任财务部副处长、销售处处长、经营部部长。企业改制后任河南轮胎股份有限公司副总经理。是公司第一届董事会董事。

    附件3：独立董事候选人简历

    鞠洪振，男，62 岁，山东省微山县人，中国党员，高级工程师。历任化工（燃化、石化）部橡胶司副处长、处长、副司长、中联橡胶（集团）总公司董事长兼副总经理、中国橡胶工业协会理事长、中联橡胶（集团）总公司董事长。

    附件4：高管人员简历

    张晓新，男，39 岁，汉族，河南辉县人，大学学历，1984 年7 月参加工作，1995 年7 月加入中国共产党，高级工程师。历任设备管理员、动力分厂副厂长、动力分厂厂长、生产部副部长、生产部部长、总经理助理兼生产部部长。

    申玉生，男，41 岁，汉族，山东鄄城人，大学学历，1987 年7 月参加工作，1985 年10 月加入中国共产党，高级工程师。历任技研处工程师、技研处副处长、项目办副主任、发展部副总工程师、发展部部长兼副总工程师、总经理助理兼发展部部长。

    谢小红，男，34 岁，汉族，河南焦作人，大学学历，1993 年8 月参加工作，高级工程师。历任企业发展部工程师、子午胎分厂副厂长、子午胎分厂厂长。

    附件5：

     独立董事提名人声明

    提名人风神轮胎股份有限公司董事会现就提名鞠洪振先生为风神轮胎股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与风神轮胎股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任风神轮胎股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合风神轮胎股份有限股份章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在风神轮胎股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括风神轮胎股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：风神轮胎股份有限公司董事会

    （盖章）

    2004 年3 月26 日于焦作

    附件6：

     风神轮胎股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人鞠洪振，作为风神轮胎股份有限公司董事会独立董事候选人，现公开声明本人与风神轮胎股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人在最近一年内不具有前四项所列举情形；

    六、本人没有为该公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务；

    七、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    八、本人符合公司章程规定的任职条件。

    另外，本人在不超过五家的公司中担任独立董事职务。本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确定本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：鞠洪振

    2004 年3 月26 日于焦作