特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    公司与公司控股股东河南轮胎集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）于2004 年3 月26 日签署了《关于子午胎技改工程资产购售的补充协议书》、《租赁合同》，形成重大关联交易。本次关联交易是：（一）依据募集资金投向计划收购集团公司所拥有的30 万套载重子午胎生产线和80 万套主厂房；（二）继续租赁经营集团公司所拥有的80 万套项目资产中的50 万套载重子午胎生产线和80 万套相关厂房及配套设施。

    本次收购，公司向集团公司支付的收购价款以亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的亚会评报字[2004]15 号《资产评估报告》列示的资产值为准。依据亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的亚会评报字[2004]15 号《资产评估报告》，截止2003 年11 月30 日，协议资产的评估值为31,019.19万元。据此，本次收购公司向集团公司支付的收购价款共计人民币叁亿壹仟零壹拾玖万壹仟玖佰元整（￥31,019.19 万元）。

    本次租赁，公司向集团公司支付的租赁费用以亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的亚会评报字[2004] 16 号《资产评估报告》为基础。该评估报告显示：截止2003 年11 月30 日，继续拟租赁资产的评估值为48,553.67万元。以此基础上，经双方充分协商，本次资产租赁费用定为：人民币3,010.33 万元/年，由公司按季支付。

    公司董事会表决该项关联交易时，关联董事郑玉力先生、曹朝阳先生予以了回避。

    本次收购、租赁所涉及的子午胎产品是国际轮胎的发展方向，根据国家财政部和国家税务总局[2000]145 号文，自2001 年1 月1 日起，对“汽车轮胎”科目中子午线轮胎免征消费税。所以，本次收购、租赁实施后，对发展公司主业，实现公司产品结构调整，增强公司整体盈利能力方面将起到积极的作用。

    一、关联交易概述

    出售、出租方：河南轮胎集团有限责任公司

    收购、租赁方：风神轮胎股份有限公司

    （一）收购

    公司与控股股东集团公司于2004 年3 月26 日在河南省焦作市就收购其拥有的30 万套载重子午胎生产线和80 万套主厂房等资产事宜签署了《关于子午胎技改工程资产购售的补充协议书》。本次收购，公司向集团公司支付的收购价款以亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的亚会评报字[2004]15 号《资产评估报告》列示的资产值为准。依据该评估报告，截止2003 年11 月30 日，协议资产的评估值为31,019.19 万元。据此，本次收购公司向集团公司支付的收购价款共计人民币31,019.19 万元；在公司股东大会批准本次收购且集团公司主管部门批准本次收购后十日内，公司向集团公司一并支付31,019.19 万元。

    （二）租赁

    公司与控股股东集团公司于2004 年3 月26 日在河南省焦作市就租赁经营集团公司拥有的80 万套项目资产中的50 万套载重子午胎生产线和80 万套相关厂房及配套设施等资产事宜签署了《租赁合同》，公司向集团公司支付的租赁费用以亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的亚会评报字[2004] 16 号《资产评估报告》为基础。该评估报告显示：截止2003 年11 月30 日，继续拟租赁资产的评估值为48,553.67 万元。经双方充分协商，本次资产租赁费用定为：人民币3,010.33 万元/年，由公司按季支付。

    河南轮胎集团有限责任公司是公司的主发起人，截止该协议签署日，持有公司股份16,226.28 万股，占公司股本总额的63.63％，是公司的控股股东。公司董事会对该关联交易进行记名表决时，除关联董事郑玉力先生、曹朝阳先生回避外，7 名董事表决同意该项关联交易，占有效表决权的100％。此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。独立董事对该项关联交易表示同意。本次关联交易尚须省有关主管部门批准。

    二、关联方介绍

    公司与关联方关联关系：集团公司是公司的控股股东，公司是其控股子公司。

    关联人名称：河南轮胎集团有限责任公司，

    住所：河南省焦作市焦东南路48 号

    企业类型：国有独资公司

    法定代表人：郑玉力

    注册资本：32,007.4 万元

    关联方基本情况介绍：集团公司其前身为河南轮胎厂。该厂始建于1965年，是新中国成立后兴建的第一个中型轮胎厂，1992 年被定为国家大一型企业，为国家重点轮胎制造企业，曾先后荣获全国先进集体、河南省工业战线十面红旗等十几项国家、部、省级荣誉称号。1997 年5 月，经河南省经贸委批准，河南轮胎厂在兼并焦作市合成纤维厂、焦作市水泥厂和焦作市橡胶一厂的基础上改制成立河南轮胎集团有限责任公司。经营范围包括：经营政府授权的国有资产、轮胎、合成纤维制品、橡胶制品、水泥的销售。集团公司2003 年度的净利润为3,293.13 万元，截止2003 年12 月31 日，集团公司净资产为76,394.56 万元（未经审计）。

    公司与集团公司本次收购所产生的关联交易金额为31,019.19 万元，租赁资产所产生的关联交易金额为每年支付租赁费用3,010.33 万元，达到公司净资产的5％或3000 万元以上。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）收购

    本次收购资产为集团公司拥有的30 万套载重子午胎生产线和80 万套主厂房。主要包括子午胎主厂房、子午胎生产线及其配套设施。

    （二）租赁

    本次租赁资产为集团公司拥有的80 万套项目资产中的50 万套载重子午胎生产线和80 万套相关厂房及配套设施，资产范围主要包括：炼胶中心主厂房、XM270 密炼机及其配套设施、子午胎胶浆搅拌机及其配套设施、子午生产线及其配套设施、子午胎成品试验设施以及供电设施、水处理设施、锅炉设备、制冷设备、动力设备等。

    截止上述协议签署日，集团公司未就上述资产上设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。上述资产所在地为公司与集团公司注册地河南省焦作市焦东南路48 号。

    集团公司拥有80 万套载重子午胎项目被列入国家“八五”技术改造规划，该项目自1996 年10 月开工建设，并于1999 年11 月30 日成功试制出第一条样胎，至2001 年4 月底已形成年产30 万套的生产能力，2003 年5 月已形成80 万套生产能力。根据集团公司与公司签订的《合作经营合同》及《关于合作经营的补充协议》和《租赁合同》，自2000 年5 月1 日起，由公司租赁经营该项资产。2003 年度公司子午胎资产实现销售收入81,148.42 万元，公司向集团公司支付的资产租赁费为5,373.69 万元。截止2003 年11 月30 日，集团公司拥有的80 万套载重子午胎协议资产的帐面值为88,913.06 万元，评估值为79,572.86万元。

    具有证券从业资格的亚太（集团）会计师事务所有限公司以2003 年11 月30 日为评估基准日，采取重置成本法出具了亚会评报字[2004]15、16 号《资产评估报告》，截止2003 年11 月30 日，拟收购资产的帐面值为36,137.85 万元，评估值为31,019.19 万元、拟继续租赁资产的帐面值为52,775.21 万元，评估值为48,553.67 万元。集团公司拥有的全部80 万套载重子午胎项目资产的帐面值合计为88,913.06 万元，评估值合计为79,572.86 万元。

    四、关联交易的主要内容

    出售、出租方：河南轮胎集团有限责任公司

    收购、租赁方：风神轮胎股份有限公司

    协议签署日期：2004 年3 月26 日。

    （一）收购协议的有关内容

    交易标的：30 万套载重子午胎生产线和80 万套主厂房。

    交易价格：本次收购，公司向集团公司支付的收购价款为亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的亚会评报字[2004]15 号《资产评估报告》的评估值31,019.19 万元。

    交易结算方式：公司股东大会批准本次收购且集团主管部门批准本次收购后十日内，公司向集团公司一次性支付31,019.19 万元。合同的生效条件、履行合同的期限、合同的有效期：公司股东大会批准本次收购且集团主管部门批准本次收购后十日内，公司向集团公司一次性支付31,019.19 万元。

    生效时间：本协议由双方签署盖章后生效。

    （二）租赁合同的有关内容

    交易标的：集团公司拥有的80 万套项目资产中的50 万套载重子午胎生产线和80 万套相关厂房及配套设施。

    交易价格：本次租赁，公司向集团公司支付的租赁费以亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的亚会评报字[2004]16 号《资产评估报告》的评估值（48,553.67 万元）为基础，经双方充分协商，每年支付租赁费用3,010.33 万元。

    交易结算方式：由公司按季支付为752.58 万元/每季。

    生效时间：本协议由双方签署盖章后生效

    履行合同的期限：租赁期限为三年。

    合同的有效期：自2004 年5 月1 日起至2007 年4 月30 日。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本次收购是为了具体实施募集资金收购计划，公司募集资金全部用于收购该项关联交易资产。本次收购完成后，将有效避免与控股股东同业竞争、关联交易；本次租赁是为了保证80 万套载重子午胎资产的完整性。本次收购、租赁所涉及的子午胎产品是国际轮胎的发展方向，根据国家财政部和国家税务总局[2000]145 号文，自2001 年1 月1 日起，对“汽车轮胎”科目中子午线轮胎免征消费税。所以，本次收购、租赁实施后，对发展公司主业，实现公司产品结构调整，增强公司整体盈利能力方面将起到积极的作用。

    六、独立董事的意见

    独立董事发表如下独立意见：上述两项关联交易已经董事会表决通过，表决时关联董事予以了回避，交易内容公平、合理，充分保护了全体股东的利益。评估机构的选择和评估方法的选用符合相关规定。同意将上述两项关联交易提交股东大会表决。

    七、备查文件目录

    1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、监事会决议及经监事会签字的会议记录；

    4、关于子午胎技改工程资产购售的补充协议书

    5、租赁合同；

    6、评估报告；

    

风神轮胎股份有限公司

    2004 年3 月30 日

     独立董事对风神轮胎股份有限公司有关关联交易、任免董事、高级管理人员、公司董事、高级管理人员的薪酬与激励约束机制发表的独立意见

    1、关于关联交易

    公司与控股股东河南轮胎集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）于2001 年12 月20 日就其所拥有的30 万套的子午胎生产线及80 万套子午胎的配套设施的购售事宜签署了《关于子午胎技改工程资产的购售协议书》，约定待公司公开发行股票并上市成功后，以其首次公开发行股票所募集的资金及自有资金来收购协议资产。鉴于原协议签署后至本协议签署时已历时两年，上述协议资产计提折旧后资产净值发生了较大变化。为此，公司与控股股东双方本着公平、公正原则，经过平等协商，签署了《关于子午胎技改工程资产购售的补充协议书》，本次收购，公司向集团公司支付的收购价款以亚太资产评估事务所出具的亚会评报字[2004]15 号《资产评估报告》列示的资产值为准。依据亚太资产评估事务所出具的亚会评报字[2004]15 号《资产评估报告》，截止2003年11 月30 日，协议资产的评估值为31,019.19 万元。据此，本次收购公司向集团公司支付的收购价款共计人民币31,019.19 万元。该项关联交易的交易价格完全依据资产评估报告的评估值为依据，公平、合理，维护了交易双方的共同利益。

    为保证80 万套子午胎项目资产的完整性，公司与控股股东集团公司签订了《租赁合同》，继续租赁其后续50 万套的子午胎项目资产，经双方测算并充分协商后，本次资产租赁费用定为：人民币3010.33 万元/每年，按季支付为752.58 万元/每季。价格的制定充分考虑了资产的折旧费、资产的盈利能力等，价格公平合理，符合双方的共同利益。上述两项关联交易已经董事会表决通过，表决时，关联董事予以了回避，交易内容公平、合理，充分保护了全体股东的利益。评估机构的选择和评估方法的选用符合相关规定。同意将上述两项关联交易提交股东大会表决。

    2、关于董事调整

    通过本次董事调整，董事人数增至11 人，其中独立董事增至4 人，符合《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。本次董事候选人冯耀岭、申洪亮先生和独立董事候选人鞠洪振先生符合担任上市公司董事和独立董事的任职资格。同意将上述董事候选人和独立董事候选人提交股东大会选举。

    3、关于公司高管人员调整

    由于公司组织机构的调整，公司新增张晓新、申玉生、谢小红先生为公司副总经理。上述高管人员符合担任上市公司高管人员的任职资格。

    4、关于董事、高管人员薪酬与激励机制

    为进一步建立健全公司执行董事和高管人员的考核和薪酬管理制度，完善法人治理结构，公司制定了《董事薪酬激励约束机制》和《高管人员薪酬激励约束机制》，制度强化了激励机制与约束机制，体现了收入与风险对等的原则。《董事薪酬激励约束机制》尚需股东大会审议通过。制度内容符合相关法律法规和规范性文件的要求，能充分调动董事及高管人员的积极性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    

独立董事：丁宝安王世定陈岩

    2004 年3 月26 日于焦作