本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    2006年5月25日,公司以传真和专人送达的方式将董事会三届十三次会议通知送达各董事、监事、高级管理人员。会议于2006年6月7日召开,公司董事曹朝阳、王锋、郑玉力、冯耀岭、申洪亮、郭春风、张兆锋,独立董事王世定、陈岩、鞠洪振以通讯表决方式参加了会议。本次会议召开符合法律法规及《公司章程》的规定,合法有效。会议形成以下决议：

    一、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》(风神轮胎股份有限公司章程修正案全文刊登于http://www.sse.com.cn)；

    公司章程修正案以本次会议审议通过的为准并提交股东大会审议。董事会三届十次会议审议过的公司章程修正案作废,不再提交股东大会审议。

    赞成10票；反对0票；弃权0票。

    二、审议通过了《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》(风神轮胎股份有限公司股东大会议事规则修正案全文刊登于http://www.sse.com.cn)；

    同意提交股东大会审议。

    赞成10票；反对0票；弃权0票。

    三、审议通过了《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》(风神轮胎股份有限公司董事会议事规则修正案全文刊登于http://www.sse.com.cn)；

    同意提交股东大会审议。

    赞成10票；反对0票；弃权0票。

    四、审议通过了《关于提议召开公司2005年度股东大会的议案》。

    赞成10票；反对0票；弃权0票。

    根据《公司法》、《公司章程》有关规定,公司三届十三次董事会会议提议定于2006年6月29日上午8:30在焦作市亿万饭店四楼议事厅召开公司2005年度股东大会。现将有关事项通知如下：

    (一)、召开会议基本情况

    1、会议召集人：公司第三届董事会

    2、会议召开的日期和时间：2006年6月29日上午8:30

    3、会议地点：焦作市亿万饭店四楼议事厅

    (二)会议审议事项

    经公司三届十次董事会会议审议通过的议案：

    1、审议《公司2005年度董事会工作报告》；

    2、审议《公司2005年年度报告及其摘要》；

    3、审议《公司2005年度财务决算报告》；

    4、审议《公司2005年度独立董事述职报告》；

    5、审议《公司2005年度利润分配预案》；

    6、审议《关于独立董事调整的议案》；

    7、审议《关于公司为焦作三和利众动力有限公司提供担保的议案》；

    8、审议《关于聘请公司2006年度会计审计机构的议案》。

    经公司三届十一次董事会审议通过的议案：

    9、审议《关于公司为焦作三和利众动力有限公司提供担保的议案》。

    经公司三届十三次董事会审议通过的议案：

    10、审议《关于修改<公司章程>的议案》；

    11、审议《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》；

    12、审议《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》；

    经公司三届五次监事会审议通过的议案:

    13、审议《公司2005年度监事会工作报告》；

    经公司三届七次监事会审议通过的议案：

    14、审议《关于修改<公司监事会议事规则>的议案》。

    以上内容详见上交所网站。

    公司三届十次董事会决议公告、三届五次监事会决议公告刊登在2006年2月21日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上；

    公司三届十一次董事会决议公告刊登在2006年3月10日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上；

    (三)、会议出席对象：

    1、公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员；

    2、2006年6月26日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记注册的本公司股东；

    3、本公司聘请的律师。

    (四)、登记方法：

    1、登记时间：拟出席公司2005年度股东大会的股东须于股东大会召开前办理登记手续

    2、登记地点：风神轮胎股份有限公司投资者关系管理部

    3、登记方式：

    (1)个人股东持本人身份证、上海证券帐户卡办理登记；

    (2)法人股东持上海证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书(附后)和出席人身份证办理登记；

    (3)异地股东可用信函或传真方式登记；

    (4)委托代理人必须持有签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、上海证券帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续；

    (5)投票代理委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司投资者关系管理部。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证,并与委托书一并送达公司投资者关系管理部。

    (五)、其他事项

    1、与会股东食宿及交通费用自理。

    2、联系地址：河南省焦作市焦东南路48号风神轮胎股份有限公司投资者关系管理部

    邮政编码：454003

    联系人：韩法强 初立珍

    联系电话：0391-3999080 0391-3999081

    传真：0391-3999080

    (六)、备查文件目录：风神轮胎股份有限公司三届十次、三届十一次、三届十三次董事会会议决议、三届五次、三届七次监事会会议决议。

    特此公告！

    风神轮胎股份有限公司董事会

    2006年6月7日

    附件：

    风神轮胎股份有限公司2005年度股东大会授权委托书

    兹委托 先生/女士代表我单位(本人)出席风神轮胎股份有限公司2005年度股东大会,并对本次会议议案全权行使表决权。

    委托人签名(盖章) 受托人签字：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人股东帐号： 委托人持股数：

    委托日期：2006年 月 日