本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    ２００５年８月８日，风神轮胎股份有限公司以传真和专人送达的方式将董事会三届七次会议通知送达各董事、监事、高级管理人员及其他与会人员。

    ２００５年８月１９日上午９：００，风神轮胎股份有限公司董事会三届七次会议在公司２＃办公楼５楼会议室现场召开。公司董事曹朝阳、王锋、郑玉力、冯耀岭、申洪亮、郭春风、张兆锋，独立董事王世定、丁宝安、陈岩１０人出席了会议，独立董事鞠洪振先生因公务不能亲自出席本次会议，特全权委托独立董事丁宝安先生代表其出席本次会议。公司监事、董事会秘书、其他高级管理人员列席了会议，符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。会议由董事长曹朝阳先生主持。会议以书面记名表决方式形成以下决议：

    一、审议通过了《公司总经理上半年工作报告》；

    赞成１１票；反对０票；弃权０票。

    二、审议通过了《公司２００５年半年度报告及其摘要》；

    赞成１１票；反对０票；弃权０票。

    三、审议通过了《公司上半年利润分配议案》；

    经亚太（集团）会计师事务所有限公司审计，公司２００５年１～６月份实现净利润８１，０５９，０５７．２２元，加上２００４年１２月３１日滚存未分配利润７８，４３８，２２６．０１元，截止２００５年６月３０日公司可供分配的利润为１５９，４９７，２８３．２３ 元。

    根据公司整体经营发展情况以及公司目前资金状况，为了保证公司健康、持续、快速发展，公司２００５年中期不进行分红（现金或股票），亦不转增股本。截止２００５年６月３０日的未分配利润计１５９，４９７，２８３．２３元结转以后年度分配。

    独立董事发表了同意的独立意见。

    赞成１１票；反对０票；弃权０票。

    四、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》；

    赞成１１票；反对０票；弃权０票。

    五、审议通过了《关于建设１５万套工程子午胎一期工程项目的议案》。

    １５万套工程子午胎一期工程项目生产规模２．５万套／年。项目计划总投资９０００万元，建设期１年，投资回收期６．５年（所得税后），预计年实现销售收入（不含税）约２亿元，利税约５１９６万元，利润约３４８０万元。

    赞成１１票；反对０票；弃权０票。

    特此公告。

    

风神轮胎股份有限公司董事会

    ２００５年８月１９日

    附件：

    

前次募集资金使用情况专项审核报告

    亚会（专）审字［２００５］３４号

    风神轮胎股份有限公司董事会：

    我们接受贵公司的委托，对贵公司前次募集资金截止２００５年６月３０日的使用情况进行了专项审核。贵公司的责任是提供真实、合法、完整的有关募集资金使用情况的全部资料，包括原始材料或副本资料、会计凭证与账簿记载、会计报表、有关实物证据、相关的证明材料及我们认为必要的其它资料。我们的责任是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》和贵公司提供的上述募集资金使用情况的全部材料进行调查、审核，对贵公司募集资金的实际使用情况是否符合贵公司公开发布的招股说明书中披露的募集资金的投资项目、投资金额及其相关的承诺进行审核并出具审核报告。在调查、审核过程中，我们实施了审阅有关资料、抽查会计凭证、核对会计帐簿记录等我们认为必要的审核程序。

    我们需要说明，本报告是我们根据《上市公司新股发行管理办法》及贵公司所提供的贵公司募集资金的有关资料，在审慎调查并实施必要审核的基础上，对所取得的资料所作的职业判断，并不构成我们对贵公司募集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。我们对本报告的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会以“证监发行字［２００３］１１９号文”核准，并经上海证券交易所同意，贵公司于２００３年９月２９日由主承销商河北证券有限责任公司通过上海证券交易所系统，采取向二级市场投资者定价配售方式向社会公开发行Ａ股普通股股票７，５００万股，每股面值１元，每股发行价格４．３元，发行总额３２２，５００，０００元，扣除发行费用１７，１７４，３８３．２２元，实际取得募集资金净额３０５，３２５，６１６．７８元，募集资金已于２００３年１０月１０日全部到位，业经亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的亚会验字（２００３）１号《验资报告》验证。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    （一） 截止２００４年６月３０日，前次募集资金的实际使用情况列示如下：（单位：人民币万元）

募集资金投资项目                   实际投资金额   实际投入时间    完工程度
30 万套载重子午胎生产线及80        30,532.56      2004 年上半年   100.00%
万套载重子午胎生产线主厂房

    （二）募集资金的实际使用情况与招股说明书承诺对照如下：（单位：人民币万元）

    （１） 招股说明书中对募集资金投向的承诺如下：

募集资金投资项目                            拟投入募集资金
30 万套载重子午胎生产线及80 万套载          30,816.6
重子午胎生产线的基建设施及配套设施

    （２）截至２００４年６月３０日止，公司前次募集资金的实际使用情况列示如下：（单位：人民币万元）

                                                         是否  收购项目  是否符合
                                已使用募集   收购项目拟  变更  实际投    计划进度和
募集资金投资项目                资金总额     投入金额    项目  入金额    预计收益
30 万套载重子午胎生产线及80     30,532.56    31,019.19   否    30,827.8  是
万套载重子午胎生产线主厂房

    根据招股说明书披露，募集资金用于收购３０万套载重子午胎生产线及８０万套载重子午胎生产线基建设施及配套设施，协议收购价款为２００１年９月３０日评估基准日的资产值４０，７８７．３６万元。鉴于原协议签署后至实施收购时已历时两年多，超过了评估有效期，且原协议资产净值已发生了较大变化，公司与控股股东经过平等协商，本着公平、公正的原则，对拟收购资产重新进行了评估。考虑募集资金总额及公司资产负债率状况，２００４年３月２６日公司二届十一次董事会、２００４年５月１７日公司２００３年度股东大会，分别审议通过了用募集资金实施收购集团公司３０万套载重子午胎生产线和８０万套载重子午胎生产线主厂房的议案。本次收购，公司应向集团公司支付的收购价款以亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的亚会评报字［２００４］１５号《资产评估报告》列示的资产值３１，０１９．１９万元为准。募集资金３０，５３２．５６万元全部投入使用，不足部分由公司自筹资金解决。公司在验收资产时发现有１９１．３９万元的资产有质量问题，经购售双方协商后，对该部分资产不予收购，实际付款额为３０，８２７．８万元。

    （三）募集资金的实际使用情况与公司各年度报告（中期报告）和其他信息披露文件的内容对照如下：

                                        实际投入金额                   信息披露投入资金
募集资金投资项目                2003 年度   2004 年1-6 月   2003 年度     2004 年1-6 月
30 万套载重子午胎生产线及80 万  0           30,532.56       0             30,532.56
套载重子午胎生产线主厂房

    （四）募集资金的实际使用情况与公司董事会《关于前次募集资金的实际使用情况的说明》对照如下：

                                                                   公司董事会关于前次募
                                           实际投入金额            集资金使用情况的说明
募集资金投资项目                  2003 年度  2004 年1-6 月    2003 年度  2004 年1-6 月
30 万套载重子午胎生产线及80 万    0          30,532.56        0          30,532.56
套载重子午胎生产线主厂房

    三、前次募集资金使用效果情况

    按照招股说明书披露的拟收购资产的市场前景及效益分析，３０万套载重子午胎资产达产后，预计年实现销售收入３４，１９０万元，利润总额２，５２２万元，净利润１，６９０万元。公司前次募集资金完成收购后，为公司继续发展载重子午胎业务奠定了坚实的基础，进一步增强了公司的整体实力。２００４年该部分资产实现销售收入５０，２３８．７２万元，利润总额为６，７７４．５１万元 ，净利润为４，５３８．９２万元，２００５年１－６月该部分资产实现销售收入２０，２９０．７７万元，利润总额为３，２９３．６７万元 ，净利润为２，２０６．７７万元，超过了公司预期的使用效果。

    四、审核结论

    经审核，截止２００４年６月３０日，以上项目实际使用募集资金为３０，５３２．５６万元，占所募集资金的１００％，截止２００４年１２月３１日，资产交接及过户手续已全部办理完毕。

    贵公司董事会说明和有关信息披露文件中关于公司前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

    本专项报告仅供贵公司本次发行新股之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请发行新股所必备的文件，随其他申报材料一起上报。

    亚太（集团）会计师事务所有限公司 中国注册会计师：谢忠平

    中国·郑州 中国注册会计师：侯梅生

    二○○五年八月十九日