特别提示

    风神轮胎股份有限公司(以下简称“本公司”)及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●流通股股东每持有10股流通股股票将获得非流通股股东支付的4.2股股票对价。

    ●流通股股东本次获得的对价不需要纳税。

    ●方案实施的股权登记日：2005年8月12日。

    ●对价股票上市流通日：2005年8月16日。

    ●2005年8月16日,公司股票复牌,当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    一、风神轮胎股份有限公司股权分置改革方案已经2005年8月8日召开的公司2005年第一次临时股东大会审议通过。

    二、股权分置改革对价方案

    1、本次股权分置改革对价方案：方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得风神轮胎股份有限公司河南轮胎集团有限责任公司、中国神马集团有限责任公司、豫港(河南)开发有限公司、焦作市投资公司、焦作市锌品厂、江阴创新气门嘴有限公司、封丘县助剂厂等非流通股股东支付的4.2股股份对价。

    2、流通股股东本次获得的对价不需要纳税。

    3、对价发放范围：2005年8月12日日终在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    三、股权分置改革具体实施日期

    1、方案实施的股权登记日：2005年8月12日。

    2、2005年8月16日,公司股票复牌,全天交易。公司股票简称由“风神股份”变更为“G 风神”。

    3、对价股份上市流通日：2005年8月16日。

    4、 2005年8月16日,当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    四、对价支付对象

    2005年8月12日日终在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    五、股票对价支付实施办法

    公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付其拥有的部分股份作为对价换取所有非流通股份的流通权,具体方案为流通股股东每持有10股流通股将获得4.2股股票,支付对价股份合计为31,500,000股。

    非流通股股东向流通股股东支付的股票,由中国证券登记结算公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的部分即余股的处理方法,按照现行的送股处理方式进行。即：

    1、每个账户持股数乘以所获对价股票比例,尾数保留8位小数；

    2、将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位,直至每一个账户增加的股数加总得到的股份总数与非流通股股东所支付的股票对价完全一致。

    六、方案实施前后股权结构变化

    本次股权分置改革方案实施前,公司总股本为25,500万股,其中,非流通股股东持有的非流通股股数为18,000万股,占公司总股本的70.59%,流通股股东持有的流通股股数为7,500万股,占公司总股本的29.41%；本次股权分置改革方案实施后,公司总股本仍为25,500万股,所有股份均为流通股,其中,有限售条件的股数为14,850万股,占公司总股本的58.24%,无限售条件的股份为10,650万股,占公司总股本的41.76%。

    七、实施本次股权分置改革方案后,公司总股本不变,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

    八、非流通股股东支付对价的具体情况

    各非流通股股东实施本方案需要支付的对价,以及支付前后的持股情况如下表所示：

                                             方案实施前            本次支付             方案实施后
    序号                   股东名称   持股数（股）     比例   对价股份（股）   持股数（股）     比例
    1      河南轮胎集团有限责任公司    162,262,800   63.63%       28,395,990    133,866,810   52.50%
    2      中国神马集团有限责任公司      9,854,000    3.86%        1,724,450      8,129,550    3.19%
    3      豫港（河南）开发有限公司      3,284,700    1.29%          574,822      2,709,878    1.06%
    4                焦作市投资公司      1,970,800    0.77%          344,890      1,625,910    0.64%
    5                  焦作市锌品厂        985,400    0.39%          172,445        812,955    0.32%
    6        江阴创新气门嘴有限公司        985,400    0.39%          172,445        812,955    0.32%
    7                  封丘县助剂厂        656,900    0.26%          114,958        541,942    0.21%
                               合计    180,000,000   70.59%       31,500,000    148,500,000   58.24%

    九、咨询联系办法

联系人：    韩法强、初立珍                 联系电话： 0391-3999081
邮政编码：  454003                         联系传真： 0391-3999080
联系地址：  河南省焦作市焦东南路48号

    十、备查文件目录

    1、公司2005年第一次临时股东大会决议及公告；

    2、股权分置改革说明书；

    3、保荐意见书；

    4、法律意见书。

    

风神轮胎股份有限公司

    二○○五年八月十日