本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本次会议无否决或修改提案的情况；

    ●本次会议无新提案提交表决；

    ●公司将于近期刊登股权分置改革方案实施公告，在此之前公司股票停牌。

    一、会议召开和出席情况

    ２００５年８月８日下午１３：３０，风神轮胎股份有限公司二○○五年第一次临时股东大会在河南省焦作市亿万饭店召开。本次会议采用现场投票、独立董事征集投票以及网络投票相结合的表决方式。本次股东大会参加表决的股东及股东代表１，６６９人，代表股份２２１，１８１，１４７股，占公司总股本的８６．７４％。其中：

    １、参加表决的非流通股股东及其代表７人，代表股份１８０，０００，０００股，占公司非流通股股份的１００％，占公司总股本的７０．５９％；

    ２、参加表决的流通股股东及其代表１，６６２人，代表股份４１，１８１，１４７股，占公司流通股股份的５４．９１％，占公司总股本的１６．１５％；

    （１）参加现场投票的流通股股东及其代表４人，代表股份３，０４６，９１５股，占公司流通股股份的４．０６％，占公司总股本的１．１９％；

    （２）参加网络投票的流通股股东１，６５８人，代表股份３８，１３４，２３２股，占公司流通股股份的５０．８５％，占公司总股本的１４．９６％。

    公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及见证律师出席会议，符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。会议由公司三届董事会召集，董事长曹朝阳先生主持。

    二、议案审议情况

    会议以记名表决方式审议通过了《关于＜公司股权分置改革方案＞的议案》。

    （一）公司《股权分置改革方案》的内容：

    公司七家非流通股股东一致同意按比例以各自持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有１０股流通股将获得非流通股股东支付的４．２股股份；支付完成后，公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

    为了进一步保护流通股股东的利益，积极推进股权分置试点工作的进行，公司控股股东河南轮胎集团有限责任公司承诺：

    １、其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让；

    ２、在第１项承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十；

    ３、在第１项承诺期满后，当连续５个交易日公司二级市场股票收盘价格达到７．５元时（若公司股票按照上海证券交易所交易规则做除权、除息处理，上述价格按照除权、除息规则相应调整），方可通过上海证券交易所出售所持股份。

    当风神股份派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，收盘价格按下述公式调整。Ｐ为调整前的价格，Ｐ１为调整后的价格，Ｄ为每股派息，Ｎ为送股率或转增股本率，配股率为Ｋ，配股价为Ａ。

    派息时：Ｐ１＝Ｐ－Ｄ

    送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ／（１＋Ｎ）

    送股或转增股本并同时派息：Ｐ１＝（Ｐ－Ｄ）／（１＋Ｎ）

    配股：Ｐ１＝（Ｐ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）

    三项同时进行： Ｐ１＝（Ｐ－Ｄ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）

    其他非流通股股东承诺：其持有的非流通股股份将在获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或转让。

    （二）公司股权分置改革方案投票表决结果：

    １、全体股东表决情况：

    同意２２０，３４３，１０２股，占参加本次会议有效表决权股份总数的９９．６２％；反对７９５，９５４股，占参加本次会议有效表决权股份总数的０．３６％；弃权４２，０９１股，占参加本次会议有效表决权股份总数的０．０２％。

    ２、流通股股东表决情况：

    同意４０，３４３，１０２股，占参加表决的流通股股东有效表决权股份的９７．９６％；反对７９５，９５４股，占参加表决的流通股股东有效表决权股份的１．９３％；弃权４２，０９１股，占参加表决的流通股股东有效表决权股份的０．１％。

    ３、非流通股股东表决情况：

    同意１８０，０００，０００股，占参加表决的非流通股股东有效表决权股份的１００％；反对０股，占参加表决的非流通股股东有效表决权股份的０％；弃权０ 股，占参加表决的非流通股股东有效表决权股份的０％；

    ４、参加表决的前十大流通股股东持股情况和表决情况

    序号       参加表决的前十大流通股股东名称   持股数（股）   表决情况
    1                        裕隆证券投资基金        5415721       同意
    2      中国光大银行股份有限公司－中融景气
                             行业证券投资基金      3,969,783       同意
    3      中国工商银行－银河银泰理财分红证券
                                     投资基金      2,979,129       同意
    4      金信信托投资股份有限公司－金信成长
             型(一期)证券组合投资资金信托计划      2,880,521       同意
    5                北京泰来投资管理有限公司      1,678,062       同意
    6      中国工商银行－广发聚富开放式证券投
                                       资基金      1,382,375       同意
    7                    华泰证券有限责任公司      1,354,354       同意
    8      中国建设银行－国泰金马稳健回报证券
    a                                投资基金      1,300,000       同意
    9                  全国社保基金一零四组合      1,240,119       同意
    10     北京国际信托投资有限公司－债券投资
                             资金信托计划二期      1,163,565       同意

    三、律师见证情况

    本公司聘请北京市众鑫律师事务所王云杰律师见证本次股东大会，并出具了《法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他规范文件的规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。

    四、备查文件

    １、出席董事签名的股东大会会议记录及股东大会决议。

    ２、北京市众鑫律师事务所出具的法律意见书。

    特此公告。

    

风神轮胎股份有限公司董事会

    ２００５年８月８日