每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开时间：现场会议召开时间为2005年8月8日(星期一)下午：13：30,网络投票时间为8月2日、3日、4日、5日、8日上午：9：30～11：30,下午：13：00～15：00；
●股东大会召开地点：河南省焦作市亿万饭店；
●本次股东大会股权登记日：2005年7月28日；
●参加股东大会的方式：公司股东应充分行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票或其他符合规定的投票方式中的一种表决方式,不能重复投票。如果重复投票,则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计；
●本次网络投票采用上海证券交易所交易系统进行；
●公司股票将于7月7日复牌,公司将申请公司股票自2005年第一次临时股东大会股权登记日次一交易日(7月29日)起停牌,如果临时股东大会否决了股权分置改革方案,公司将申请公司股票于股东大会决议公告日复牌,如果临时股东大会审议通过了股权分置改革方案,公司将申请公司股票在非流通股股东向流通股股东支付的股份上市交易之日复牌。
2005年6月24日,风神轮胎股份有限公司以传真和专人送达的方式将董事会三届六次会议通知送达各董事、监事、高级管理人员及其他与会人员。
2005年7月5日上午9：30,风神轮胎股份有限公司董事会三届六次会议在公司2＃办公楼5楼会议室现场召开。公司董事曹朝阳、王锋、郑玉力、冯耀岭、申洪亮、郭春风、独立董事王世定、丁宝安、陈岩、鞠洪振10人出席了会议,张兆锋董事因公务不能亲自出席本次会议,特全权委托申洪亮董事代表其出席本次会议。公司监事、董事会秘书、其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。会议由董事长曹朝阳先生主持。会议以书面记名表决方式形成以下决议：
一、审议通过了《关于〈公司股权分置改革方案〉的议案》
公司被中国证监会确定为股权分置改革试点公司。在省、市政府的大力支持下,经与广大股东充分协商,公司董事会确定了本次股权分置改革方案,其要点如下：
公司七家非流通股股东一致同意按比例以各自持有的部分股份作为对价,支付给流通股股东,以换取其非流通股份的流通权,即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的4.2股股份；在支付完成后,公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
为了进一步保护流通股股东的利益,积极推进股权分置试点工作的进行,公司控股股东河南轮胎集团有限责任公司承诺：
1、持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在二十四个月内不上市交易或者转让；
2、在第1项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十；
3、在第1项承诺期满后,当连续5个交易日公司二级市场股票收盘价格均达到7.5元时(若公司股票按照上海证券交易所有关规则做除权、除息处理,上述价格按照除权、除息规则相应调整),方可通过上海证券交易所挂牌交易出售所持股份；
4、通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到公司股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告；
5、履行有关信息披露义务,诚实、守信,保证所披露的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
6、集团公司今后用于管理层股权激励的具体股份数额、转让和上市交易条件、期限等将在股权激励方案中根据国家规定另行确定。
其他非流通股股东承诺：其持有的非流通股股份将在获得上市流通权之日起,十二个月内不上市交易或转让。
公司独立董事发表了同意的独立意见,认为股权分置改革有利于完善公司的股权制度和治理结构,规范公司运作,符合全体股东和公司的利益；方案内容合法有效、对价公允合理,没有损害中小股东的利益。
本方案尚需公司2005年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。
赞成11票,反对0票,弃权0票。
关于公司股权分置改革方案的详细说明,请投资者仔细阅读7月6日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站上的《风神轮胎股份有限公司股权分置改革说明书》。
二、审议通过了《关于提议召开公司2005年第一次临时股东大会的议案》
赞成11票,反对0票,弃权0票。
(一)召开会议的基本情况
1、会议时间：现场会议召开时间为2005年8月8日(星期一)下午13：30,网络投票时间为8月2日、3日、4日、5日、8日上午：9：30～11：30,下午：13：00～15：00
2、现场会议地点：河南省焦作市亿万饭店
(二)会议审议事项和网络投票
审议《关于〈公司股权分置改革方案〉的议案》。本议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
流通股股东参与网络投票的操作流程见附件2。
(三)流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
1、流通股股东具有的权利
流通股股东依法享有出席股东大会的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》规定,本次股东大会所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》规定,本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次股东大会审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第(六)项内容。
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》规定,上市公司股东大会审议股权分置改革方案的,该上市公司的独立董事应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此,本公司全体独立董事王世定先生、丁宝安先生、陈岩先生、鞠洪振先生一致同意陈岩先生作为征集人向公司流通股股东征集对本次股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司于7月6日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站上的《风神轮胎股份有限公司独立董事征集投票权报告书》或本通知第(七)项内容。
公司股东只能选择现场投票、委托独立董事投票、网络投票或其他符合规定的投票方式中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、委托独立董事投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
(1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准。
(2)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准。
(3)如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准。
(4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。
敬请各位股东审慎投票,不要重复投票,以免致使股东大会不能顺利进行。
由于股东重复投票而产生的不良后果,由股东个人承担。
3、参加投票表决的重要性
股东大会由全体股东组成,是公司最高权力机构,参加股东大会、行使表决权是股东依法行使权利的主要途径。股东可按照本通知的规定,参加股东大会并进行表决。有效的股东大会决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
(四)会议出席对象
1、凡2005年7月28日(星期四)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席,被授权人不必为本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
(五)参加现场会议登记方法
1、出席会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：(1)自然人股东持本人身份证、持股凭证；(2)由代理人代表个人股东出席本次会议的,应出示委托人身份证(复印件)、持股凭证、有委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证；(3)由法定代表人代表法人股东出席本次会议的,应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、持股凭证；(4)由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的,应出示本人身份证、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书、持股凭证；股东可以信函或传真方式登记。(现场参加会议的委托授权书请见附件1)
2、登记时间： 2005年8月2日、3日9：00-17：00。
3、登记地点：风神轮胎股份有限公司证券部
联系人：韩法强 初立珍
联系电话：0391-3999080 3999081
传真：0391-3999080
邮政编码：454003
(六)流通股股东参加网络投票程序事项
1、本次股东大会网络投票起止时间为网络投票时间为8月2日、3日、4日、5日、8日的9：30～11：30, 13：00～15：00。
2、流通股股东进行网络投票类似于买卖股票,流通股股东可根据公司股东大会网络投票专用投票代码和投票简称进行投票,其中申报价格代表股东大会议案,申报股数代表表决意见。股东可按照任意次序对各个议案进行表决申报,表决申报不能撤单。对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。不符合上述要求的申报为无效申报,不纳入表决统计。具体投票流程详见附件2。
3、有关股东进行网络投票的详细信息请登录上海证券交易所网站查询(网址：http：//www.sse.com.cn)。
(七)独立董事征集投票权程序
公司独立董事王世定先生、丁宝安先生、陈岩先生、鞠洪振先生一致同意陈岩作为征集人向全体流通股股东征集拟于2005年8月8日召开的本公司临时股东大会的投票权。
1、征集对象：本次投票权征集的对象为截止2005年7月28日(星期四)下午收市后,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。
2、征集时间：自2005年7月29日至2005年8月3日期间每个工作日的9：00-17：00。
3、征集方式：本次征集投票权为独立董事无偿自愿征集,征集人将采用公开方式,在《中国证券报》和《上海证券报》上发布公告进行投票权征集行动。
4、征集程序：请详见公司于7月6日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登的《风神轮胎股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。
(八)其他事项
1、注意事项：与会股东食宿及交通费用自理。
2、在本次股东大会召开前,公司将于2005年7月15日、7月22日、8月2日三次公告召开本次股东大会的催告通知,敬请各位股东关注。
3、公司股票根据相关规定将于本次临时股东大会股权登记日下一个交易日(2005年7月29日)起连续停牌,如果公司临时股东大会否决了公司的股权分置改革方案,公司将申请公司股票在股东大会决议公告之日复牌,如果公司临时股东大会通过了公司的股权分置改革方案,公司将申请公司股票在非流通股股东向流通股股东支付的公司股份上市交易之日复牌。
特此公告。
风神轮胎股份有限公司董事会
2005年7月5日
附件1：
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席风神股份2005年第一次临时股
东大会,并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示,则被委托人可自行决定对
该议案投赞成票、反对票或弃权票：
特别决议案 赞成（附注1） 反对（附注1） 弃权（附注1）
关于《公司股权分置改革方案》的议案
1.委托人姓名或名称(附注2)：
2.身份证号码(附注2)：
3.股东帐号： 持股数(附注3)：
4.被委托人签名： 身份证号码：
委托日期：2005年 月 日
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿(附注4)
附注：
1、如欲投票赞成决议案,请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决议案,则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲对此议案放弃表决,则请在“弃权”栏内适当地方加上“√”号。如无任何指示,被委托人可自行酌情投票或放弃投票。
2、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位,请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。
3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写,则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。
4、代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位,则本表格必须加盖法人印章。
附件2：
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票要素
1、股票代码
沪市挂牌 沪市挂牌 投票代码 投票简称 表决议案数量 说明 738469 风神投票 1 A 股 深市挂牌 深市挂牌 表决议案数量 说明 投票代码 投票简称 1 A 股 363469 风神投票
2、表决议案：申报价格
3、表决意见：申报股数
公司简称 议案序号 议案内容 对应的申报价格 风神投票 1 公司股权分置改革方案 1元 表决意见种类 对应的申报股数 同意 1股 反对 2股 弃权 3股
4、买卖方向：均为买入
二、投票操作
本公司发行的为A股,投票操作举例如下：
沪市投资者如对本公司议案(关于《公司股权分置改革方案》的议案)投同意票,其申报为：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738469 买入 1元 1股
沪市投资者如对本公司议案投反对票,其申报为：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738469 买入 1元 2股
三、注意事项
对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。
