每日必读保荐机构：中原证券股份有限公司
日 期： 二○○五年七月五日
重要提示
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、中国证券监督管理委员会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32号)和《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》(证监发［2005］42号)的精神,为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益,风神轮胎股份有限公司全部非流通股股东提出进行股权分置改革试点工作的意向,经保荐机构中原证券股份有限公司推荐,风神轮胎股份有限公司已被中国证监会确定为第二批股权分置改革试点单位。
受风神轮胎股份有限公司委托,中原证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构,就股权分置改革事项向董事会并全体股东提供保荐意见,有关股权分置改革事项的详细情况载于《风神轮胎股份有限公司董事会三届六次会议决议公告暨召开2005年第一次临时股东大会的通知》和《风神轮胎股份有限公司股权分置改革说明书》中。
本保荐意见系根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32号)、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》和《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》(证监发［2005］42号)等有关法律法规的要求制作。
保荐机构声明
1、本保荐意见所依据的文件、材料由风神轮胎股份有限公司(以下简称“风神股份”)及其非流通股股东等参与方提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整,不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏或误导性陈述,并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。
2、本保荐意见是基于股权分置改革各方均按照本次股权分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的,任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见失效,除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。
3、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评估,但上述评估仅供投资者参考,本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。
4、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中列载的信息和对本保荐意见做任何解释或说明。
5、本保荐机构提醒投资者注意,本保荐意见不构成对风神股份的任何投资建议,对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险,本保荐机构不承担任何责任。
释 义
风神股份、公司 指风神轮胎股份有限公司
集团公司 指河南轮胎集团有限责任公司
非流通股股东 指河南轮胎集团有限责任公司、中国神马集团有限责任公司、豫港
（河南）开发有限公司、焦作市投资公司、焦作市锌品厂、江阴市
创新气门嘴有限公司、封丘县助剂厂
本保荐意见 中原证券股份有限公司关于风神股份股权分置改革之保荐意见
本保荐机构 中原证券股份有限公司
中国证监会、证监会 中国证券监督管理委员会
国资委 国务院国有资产监督管理委员会
交易所、上交所 上海证券交易所
登记公司 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 人民币元
一、风神股份规范运作情况
本保荐机构根据风神股份已披露的公开信息进行核查,公司最近三年内无因重大违法违规行为而受到有关部门处罚的情形,最近十二个月内不存在被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责的情况。
公司已根据中国证监会的规定,制定了较为完善的公司治理制度。公司股东大会、董事会、监事会均正常召开并依法履行职责。独立董事按规定出席董事会会议,并就提名、聘任或解聘高级管理人员,以及关联交易等重大事项发表独立意见。
二、非流通股股份权属争议、质押、冻结情况
经核查,截至本保荐意见书出具之日,公司非流通股股东所持有的公司股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。
三、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价
(一) 方案简介
1、方案概述
公司七家非流通股股东一致同意按比例以各自持有的部分股份作为对价,支付给流通股股东,以换取其非流通股份的流通权,即方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东每10股将获得非流通股股东支付的4.2股股份；支付完成后,公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
为了进一步保护流通股股东的利益,积极推进股权分置试点工作的进行,公司控股股东集团公司承诺：
(1)其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在二十四个月内不上市交易或者转让；
(2)在第1项承诺期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十；
(3)在第1项承诺期满后,当连续5个交易日公司二级市场股票收盘价格达到7.5元时(若公司股票按照上海证券交易所有关规则做除权、除息处理,上述价格按照除权、除息规则相应调整),方可通过上海证券交易所出售所持股份。
(4)通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到公司股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告；
(5)履行有关信息披露义务,诚实、守信,保证所披露的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
(6)集团公司今后用于管理层股权激励的具体股份数额、转让和上市交易条件、期限等将在股权激励方案中根据国家规定另行确定。
其他非流通股股东承诺：其持有的非流通股股份将在获得上市流通权之日起,十二个月内不上市交易或转让。
2、对价的确定依据
(1)方案实施后公司市盈率倍数
从国外成熟市场来看,轮胎上市公司市盈率平均在15倍左右,综合考虑公司盈利能力、规模扩张能力、未来成长性以及公司控股股东集团公司持股锁定承诺因素,预计本方案实施后公司市盈率水平应该在11倍左右。
(2)方案实施后每股收益水平
公司2005年一季度每股收益为0.113元,并且公司已预告2005上半年净利润增长50%以上,公司管理层估计2005全年每股收益不低于0.45元。
(3)方案实施后价格
综上所述,依照11倍的市盈率测算,则方案实施后的股票价格预计在4.95元。
3、对价的确定
假设：
(1) T为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东每10股支付的股份数量；
(2) 流通股股东的每股持股成本为P；
(3) 股权分置改革方案实施后股价为Q。
为保护流通股股东利益不受损害,则T至少满足下式要求：
P ＝ Q×(1＋0.1＊T)
风神股份股权分置改革说明书公告前最后一个交易日(2005年6月17日)的收盘价为6.64元,以其作为P的估计值。实施后的股票价格4.95元作为Q的估计值。则：非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东每10股支付的股份数量T为3.41股。
为充分保障流通股股东利益,经公司非流通股股东充分协商,为使非流通股份获得流通权而向流通股股东每10股支付的股份数量最终确定为4.2股,即流通股股东每持有10股流通股将获得4.2股股份的对价。
(二)对公司流通股股东权益影响的评价
1、方案实施股权登记日在册的流通股股东,在无须支付现金的情况下,将获得其持有的流通股股数42%的股份,其拥有的风神股份的权益将相应增加42%。
2、方案实施的股权登记日在册的流通股股东,其每股持股成本假设为本保荐意见公告前最近一个交易日(2005年6月17日)收盘价 6.64元：
(1)若股权分置改革方案实施后风神股份股票价格下降至4.67元/股(下跌了29.58%),则其所持有的股票总市值与其持股成本相当,即流通股股东处于盈亏平衡点；
(2)若股权分置改革方案实施后股票价格在4.67元/股基础上每上升(或下降)1%,则流通股股东盈利(或亏损)1%。
3、参照国外成熟市场同行业上市的市盈率水平,并综合考虑风神股份的盈利能力、规模扩张能力、未来成长性以及公司控股股东集团公司持股锁定承诺因素,本保荐机构认为风神股份非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的。
四、实施股权分置改革对公司治理结构的影响
股权分置问题导致同股不同权的现象的产生,造成了不同类别股东权利和责任的不对等,社会公众投资者利益得不到有效保护。长此以往,将严重影响资本市场优化资源配置功能的有效发挥,同时上市公司合理的资本市场融资需求也将得不到满足。
公司治理结构与公司股权结构密切相关,良好的公司治理结构有助于维护各类股东的合法权益,有助于上市公司的规范运作和良性发展。本次股权分置改革实施后,风神股份的股东之间利益将趋于一致,有助于形成统一的价值评判标准；有助于公司采用多种资本运作方式实现公司的良性发展；有助于形成内部、外部相结合的多层次监督、约束和激励机制；公司的发展将由此得到巨大的推动力。
综上所述,本保荐机构认为该股权分置改革方案符合国家有关法律法规,有利于形成公司治理的共同利益基础,有利于公司的长远发展,有利于国有股权在市场化的动态估值中实现保值增值；同时,方案实施后流通股持有股份对应的股东权益将增加,保护了公众投资者的合法权益。
五、对股权分置改革相关文件的核查情况
本保荐机构已对风神股份本次股权分置改革相关的董事会决议、独立董事意见、股权分置改革说明书、召开临时股东大会的通知等文件进行了核查,确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
六、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形
本保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：
1、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有风神股份的股份,及在本保荐意见书出具前六个月内买卖风神股份流通股份；
2、风神股份持有或者控制本保荐机构股份；
3、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有风神股份权益、在风神股份任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为风神股份提供担保或融资；
5、其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。
七、保荐机构认为应当说明或提请投资者关注的其他事项
1、本次股权分置改革方案及事项尚须风神股份2005年第一次临时股东大会(以下简称“临时股东大会”)表决通过后方可实施,董事会提交的股权分置改革方案必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。股权分置改革与各位股东的利益切实相关,为维护自身合法权益,本保荐机构特别提请各位股东积极参与公司临时股东大会并充分行使表决权。
2、临时股东大会召开前公司将不少于三次发布召开临时股东大会的催告通知,公司将为流通股股东参加表决提供网络投票方式,独立董事将向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。关于公司股东参加股东大会表决的权利、时间、条件、方式请投资者详细阅读公司董事会发布的《风神轮胎股份有限公司董事会三届六次会议决议公告暨召开2005年第一次临时股东大会的通知》。
3、风神股份为国有控股公司,根据国资委的相关规定,本次股权分置改革方案的实施导致公司股权变更事项需要获得国资委的批准,能否获得国资委的批准存在不确定性,请投资者注意有关风险。
4、公司股票自2005年第一次临时股东大会股权登记日次一交易日(7月29日)起停牌,如果临时股东大会否决了股权分置改革方案,公司将申请公司股票于股东大会决议公告日复牌,如果临时股东大会审议通过了股权分置改革方案,公司将申请公司股票在非流通股股东向流通股股东支付的股份上市交易之日复牌。
5、股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和试点方式探索,在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场,该等事项蕴含一定的市场不确定风险；二级市场股票价格受公司情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资者心理等多种因素的影响,公司存在股票价格较大幅度波动的风险。本保荐机构特别提请投资者充分关注。
6、本次股权分置改革方案仍需公司临时股东大会进行表决通过方可实施,能否获得批准存在一定的不确定性,请投资者审慎判断本次股权分置改革对公司投资价值可能产生的影响。
7、本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的董事会决议公告、股权分置改革说明书及相关信息披露资料,并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析,做出自我判断。
八、保荐机构意见及理由
本保荐机构在认真审阅了风神股份提供的股权分置方案及相关文件后认为,风神股份本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会相关规范性文件的有关规定；风神股份非流通股股东为使其所持非流通股股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理,风神股份在此次股权分置改革过程中采取了切实有效的措施保护流通股股东的权益。基于上述理由,本保荐机构愿意推荐风神股份进行股权分置改革。
九、保荐机构及保荐代表人联系方法
保荐机构：中原证券股份有限公司
注册地址：许昌市南关大街38号
法定代表人：张建刚
保荐代表人：赖步连 刘政 赵丽峰
项目主办人：成井滨
联系地址：上海市浦东新区世纪大道1600号浦项商务广场18楼
邮编：200122
联系电话：021-50585857,010-64369712
传真：021-50587770,010-64351583
十、备查文件
1、风神轮胎股份有限公司股权分置改革说明书
2、公司律师出具的《北京市众鑫律师事务所关于风神轮胎股份有限公司股权分置改革的法律意见书》
3、风神轮胎股份有限公司董事会三届六次会议决议
4、全体非流通股股东签署的股权分置改革方案
5、非流通股股东承诺书
6、非流通股股东一致同意参加股权分置改革的协议
7、独立董事意见
中原证券股份有限公司
2005年7月5日
