本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    二○○五年一月七日,公司以传真和专人送达的方式将董事会三届三次会议通知送达各董事、监事、高级管理人员及其他与会人员。

    二○○五年一月十八日上午9：00,风神轮胎股份有限公司董事会三届三次会议在公司2＃办公楼五楼会议室现场召开。公司董事曹朝阳、王锋、郑玉力、冯耀岭、申洪亮、郭春风、张兆锋、独立董事王世定、丁宝安、陈岩10人出席了会议,鞠洪振独立董事由于当天要出席中国橡胶工业协会秘书长会议,特全权委托丁宝安独立董事代为出席本次会议,公司监事、董事会秘书、其他高级管理人员以及中介机构代表列席了会议,符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。会议由董事长曹朝阳先生主持。会议以书面记名表决方式形成以下决议：

    一、经审议,与会董事一致通过《公司2004年度董事会工作报告》。

    赞成11票；反对0票；弃权0票。

    二、经审议,与会董事一致通过《公司2004年度总经理工作报告》。

    赞成11票,反对0票,弃权0票。

    三、经审议,与会董事一致通过《公司2004年年度报告及其摘要》。

    赞成11票；反对0票；弃权0票。

    四、经审议,与会董事一致通过《公司2004年度财务决算报告》。

    赞成11票；反对0票；弃权0票。

    五、经审议,与会董事一致通过《公司2004年度独立董事述职报告》。

    赞成11票；反对0票；弃权0票。

    六、经审议,与会董事一致通过《公司2004年度审计部工作报告》。

    赞成11票；反对0票；弃权0票。

    七、经审议,与会董事一致通过《公司2004年度利润分配预案》。

    经亚太(集团)会计师事务所有限公司审计,公司2004年度实现净利润76,648,242.54元,提取10%法定盈余公积金7,664,824.25元,提取5%法定公益金3,832,412.13元,加上2003年12月31日滚存未分配利润89,787,219.85元,减去对2003年度已分配的利润76,500,000元,截止2004年12月31日公司可供分配的利润为78,438,226.01元。

    为了保证公司健康、持续、快速发展,集中资金用于生产经营和有关项目的后续建设及启动,公司2004年度不进行分红(现金或股票),亦不转增股本。截止2004年12月31日的未分配利润计78,438,226.01元结转以后年度分配。

    独立董事发表了同意的独立意见。

    赞成11票；反对0票；弃权0票。

    八、经审议,与会董事一致通过《关于＜公司章程＞修改议案》。

    赞成11票；反对0票；弃权0票。

    九、经审议,与会董事一致通过《关于＜公司股东大会议事规则＞修改议案》。

    赞成11票；反对0票；弃权0票。

    十、经审议,与会董事一致通过《关于＜公司股东大会授权制度＞修改议案》。

    赞成11票；反对0票；弃权0票。

    十一、经审议,与会董事一致通过《关于＜公司关联交易决策制度＞修改议案》。

    赞成11票；反对0票；弃权0票。

    十二、经审议,与会董事一致通过《关于＜公司信息披露制度＞修改议案》。

    赞成11票；反对0票；弃权0票。

    十三、经审议,与会董事一致通过《关于＜公司独立董事制度＞修改议案》。

    赞成11票；反对0票；弃权0票。

    十四、经审议,与会董事一致通过《关于公司2004年度计提和核销资产减值准备的报告》。

    赞成11票；反对0票；弃权0票。

    十五、经审议,与会董事一致通过《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》。

    赞成11票；反对0票；弃权0票。

    十六、经审议,与会董事一致通过《关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况的专项说明议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

    赞成11票；反对0票；弃权0票。

    十七、经审议,与会董事一致通过《关于聘请公司2005年度会计审计机构的议案》。聘请亚太(集团)会计师事务所有限公司为公司2005年度会计审计机构,独立董事出具了认可函。

    赞成11票；反对0票；弃权0票。

    十八、经审议,与会董事一致通过《关于提议召开公司2004年度股东大会的议案》。

    以上一、四、五、七、八、九、十、十一、十五、十七议案需提交股东大会审议。

    赞成11票；反对0票；弃权0票。

    根据《公司法》、《公司章程》有关规定,公司董事会三届三次会议提议定于2005年2月28日上午9：00在焦作市山阳宾馆二楼中会议室召开公司2004年度股东大会,现将有关事项通知如下：

    (一)、召开会议基本情况

    1、会议召集人：公司第三届董事会

    2、会议召开的日期和时间：2005年2月28日上午9：00

    3、会议地点：焦作市山阳宾馆二楼中会议室

    (二)、会议审议事项

    1、审议《公司2004年度董事会工作报告》；

    2、审议《公司2004年度监事会工作报告》

    3、审议《公司2004年度财务决算报告》；

    4、审议《公司2004年度独立董事述职报告》；

    5、审议《公司2004年度利润分配预案》；

    6、审议《关于＜公司章程＞修改议案》；

    7.审议《关于＜公司股东大会议事规则＞修改议案》；

    8、审议《关于＜公司股东大会授权制度＞修改议案》；

    9、审议《关于＜公司关联交易决策制度＞修改议案》；

    10、审议《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》；

    11、审议《关于聘请公司2005年度会计审计机构的议案》；

    12、审议《公司2004年年度报告》。

    以上内容详见上交所网站。

    (三)、会议出席对象：

    1、公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员；

    2、2005年2月22日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记注册的本公司股东；

    3、本公司聘请的律师。

    (四)、登记方法：

    1、登记时间：2005年2月25日上午8：00-11：00,下午14：00-16：00

    2、登记地点：风神轮胎股份有限公司证券部

    3、登记方式：

    (1)个人股东持本人身份证、上海证券帐户卡办理登记；

    (2)法人股东持上海证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书(附后)和出席人身份证办理登记；

    (3)异地股东可用信函或传真方式登记；

    (4)委托代理人必须持有签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、上海证券帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续；

    (5)投票代理委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司证券部。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证,并与委托书一并送达公司证券部。

    (五)、其他事项

    1、 与会股东食宿及交通费用自理,会期半天。

    2、 联系地址：河南省焦作市焦东南路48号风神轮胎股份有限公司证券部

    邮政编码：454003

    联系人：韩法强 初立珍

    联系电话：0391-3999080 0391-3999081

    传真：0391-3999080

    (六)、备查文件目录：风神轮胎股份有限公司三届三次董事会会议决议

    特此公告！

    

风神轮胎股份有限公司董事会

    二○○五年一月十八日

    附件1：

    风神轮胎股份有限公司2004年度股东大会授权委托书

    兹委托 先生/女士代表我单位(本人)出席风神轮胎股份有限公司2004年度股东大会,并对本次会议议案全权行使表决权。

       委托人签名(盖章)                       受托人签字：
       委托人身份证号码：                     受托人身份证号码：
       委托人股东帐号：                       委托人持股数：
       委托日期：2005年   月   日
       

    附件2：

    

风神轮胎股份有限公司独立董事关于公司董事会未做出现金利润分配预案发表的独立意见

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,作为公司独立董事,现就公司董事会未做出现金利润分配预案发表如下意见：

    根据公司2005年生产经营计划,公司目前正在建设的120万套载重子午胎项目预计于2005年全面投入生产,拟需继续投入工程建设和增加流动资金占用3亿多元；同时,公司正在建设的15万套工程胎项目二期工程亦将于2005年一季度投入生产,拟需继续投入工程建设及增加流动资金占用3000多万元。因此,2005年将是公司快速发展的一年,亦将是公司资金面较为紧张的一年。

    为了保证公司健康、持续、快速发展,从公司发展角度考虑,2004年度不进行现金利润分配符合公司及股东的利益。

    

独立董事：王世定 丁宝安 陈岩 鞠洪振(丁宝安代)

    2005年1月18日

    附件3：

    风神轮胎股份有限公司独立董事关于认可公司继续聘请亚太

    (集团)会计师事务所作为公司二○○五年度会计审计机构的函

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,作为公司独立董事,现就公司继续聘请亚太(集团)会计师事务所有限公司(以下简称“亚太会计师事务所”)作为公司二○○五年度会计审计机构发表如下意见：

    亚太会计师事务所具有证券业务从业资格,该所在历年的审计过程能够严格按照《企业会计准则》及《企业会计制度》的有关规定进行审计,出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。因此,我们认为继续聘请亚太会计师事务所为公司二○○五年度会计审计机构符合公司及股东的利益,同意提交董事会审议。

    

独立董事：王世定 丁宝安 陈岩 鞠洪振(丁宝安代)

    2005年1月18日

    附件4：

    前次募集资金使用情况专项审核报告

    亚会(专)审字［2005］1-1号

    风神轮胎股份有限公司董事会：

    我们接受贵公司的委托,对贵公司前次募集资金截止2004年12月31日的使用情况进行了专项审核。贵公司的责任是提供真实、合法、完整的有关募集资金使用情况的全部资料,包括原始材料或副本资料、会计凭证与账簿记载、会计报表、有关实物证据、相关的证明材料及我们认为必要的其它资料。我们的责任是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》和贵公司提供的上述募集资金使用情况的全部材料进行调查、审核,对贵公司募集资金的实际使用情况是否符合贵公司公开发布的招股说明书中披露的募集资金的投资项目、投资金额及其相关的承诺进行审核并出具审核报告。在调查、审核过程中,我们实施了审阅有关资料、抽查会计凭证、核对会计帐簿记录等我们认为必要的审核程序。

    我们需要说明,本报告是我们根据《上市公司新股发行管理办法》及贵公司所提供的贵公司募集资金的有关资料,在审慎调查并实施必要审核的基础上,对所取得的资料所作的职业判断,并不构成我们对贵公司募集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。我们对本报告的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会以“证监发行字［2003］119号文”核准,并经上海证券交易所同意,贵公司于2003年9月29日由主承销商河北证券有限责任公司通过上海证券交易所系统,采取向二级市场投资者定价配售方式向社会公开发行A股普通股股票7,500万股,每股面值1元,每股发行价格4.3元,发行总额322,500,000元,扣除发行费用17,174,383.22元,实际取得募集资金净额305,325,616.78元,募集资金已于2003年10月10日全部到位,业经亚太(集团)会计师事务所有限公司出具的亚会验字(2003)1号《验资报告》验证。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    (一) 截止2004年6月30日,前次募集资金的实际使用情况列示如下：(单位：人民币万元)

    募集资金投资项目             实际投资金额   实际投入时间   完工程度
    30万套载重子午胎生产线及80
    万套载重子午胎生产线主厂房      30,532.56   2004年上半年    100.00%

    (二)募集资金的实际使用情况与招股说明书承诺对照如下：(单位：人民币万元)

    招股说明书中对募集资金投向的承诺如下：

    募集资金投资项目                               拟投入募集资金
    30                                   万套载重子午胎生产线及80   万套载
    重子午胎生产线的基建设施及配套设施                   30,816.6

    (2)截至2004年6月30日止,公司前次募集资金的实际使用情况列示如下：(单位：人民币万元)

                                                     是否 收购项目  是否符合
                             已使用募集 收购项目拟   变更 实际投    计划进度和
募集资金投资项目             资金总额   投入金额     项目 入金额    预计收益
30万套载重子午胎生产线及80   30,532.56  31,019.19    否   30,827.8  是
万套载重子午胎生产线主厂房

    根据招股说明书披露,募集资金用于收购30万套载重子午胎生产线及80万套载重子午胎生产线基建设施及配套设施,协议收购价款为2001年9月30日评估基准日的资产值40,787.36万元。鉴于原协议签署后至实施收购时已历时两年多,超过了评估有效期,且原协议资产净值已发生了较大变化,公司与控股股东经过平等协商,本着公平、公正的原则,对拟收购资产重新进行了评估。考虑募集资金总额及公司资产负债率状况,2004年3月26日公司二届十一次董事会、2004年5月17日公司2003年度股东大会,分别审议通过了用募集资金实施收购集团公司30万套载重子午胎生产线和80万套载重子午胎生产线主厂房的议案。本次收购,公司应向集团公司支付的收购价款以亚太(集团)会计师事务所有限公司出具的亚会评报字［2004］15号《资产评估报告》列示的资产值31,019.19万元为准。募集资金30,532.56万元全部投入使用,不足部分由公司自筹资金解决。公司在验收资产时发现有191.39万元的资产有质量问题,经购售双方协商后,对该部分资产不予收购,实际付款额为30,827.8万元。

    (三)募集资金的实际使用情况与公司各年度报告(中期报告)和其他信息披露文件的内容对照如下：

                                      实际投入金额       信息披露投入资金
募集资金投资项目                 2003年度 2004年1-6月 2003年度 2004年1-6月
30万套载重子午胎生产线及80万     0        30,532.56   0        30,532.56
套载重子午胎生产线主厂房

    (四)募集资金的实际使用情况与公司董事会《关于前次募集资金的实际使用情况的说明》对照如下：

                                                      公司董事会关于前次募
                                    实际投入金额      集资金使用情况的说明
募集资金投资项目                2003年度 2004年1-6月  2003年度  2004年1-6月
30万套载重子午胎生产线及80万    0        30,532.56    0         30,532.56
套载重子午胎生产线主厂房

    三、前次募集资金使用效果情况

    按照招股说明书披露的拟收购资产的市场前景及效益分析,30万套载重子午胎资产达产后,预计年实现销售收入34,190万元,利润总额2,522万元,净利润1,690万元。公司前次募集资金完成收购后,为公司继续发展载重子午胎业务奠定了坚实的基础,进一步增强了公司的整体实力。2004年该部分资产实现销售收入50,238.72万元,利润总额为6,774.51万元,净利润为4,538.92万元,超过了公司预期的使用效果。

    四、审核结论

    经审核,截止2004年6月30日,以上项目实际使用募集资金为30,532.56万元,占所募集资金的100%,截止2004年12月31日,资产交接及过户手续已全部办理完毕。

    贵公司董事会说明和有关信息披露文件中关于公司前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

    本专项报告仅供贵公司本次发行新股之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请发行新股所必备的文件,随其他申报材料一起上报。

    

亚太(集团)会计师事务所有限公司 中国注册会计师：谢忠平

    中国·郑州 中国注册会计师：侯梅生

    2005年1月18日