本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    2004年10月15日上午9：00,风神轮胎股份有限公司二○○四年第一次临时股东大会在焦作市亿万饭店四楼议事厅召开。到会的股东及其代表8人,代表股权180,765,177股,占本公司总股本255,000,000股的70.89%。符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。公司部分董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及见证律师出席会议。公司董事长曹朝阳主持会议。会议以记名表决方式审议表决如下：

    二、提案审议情况

    会议以记名表决方式审议表决如下：

    (一)审议《关于公司董事会换届的议案》

    选举曹朝阳为公司第三届董事会董事

    赞成180,765,177股,占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    选举王锋为公司第三届董事会董事

    赞成180,765,177股,占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    选举郑玉力为公司第三届董事会董事

    赞成180,765,177股,占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    选举郭春风为公司第三届董事会董事

    赞成180,765,177股,占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    选举冯耀岭为公司第三届董事会董事

    赞成180,765,177股,占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    选举申洪亮为公司第三届董事会董事

    赞成180,765,177股,占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    选举张兆锋为公司第三届董事会董事

    赞成180,765,177股,占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    选举王世定为公司第三届董事会独立董事

    赞成180,765,177股,占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    选举丁宝安为公司第三届董事会独立董事

    赞成180,765,177股,占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    选举陈岩为公司第三届董事会独立董事

    赞成180,765,177股,占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    选举鞠洪振为公司第三届董事会独立董事

    赞成180,765,177股,占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    (二)审议《关于公司监事会换届的议案》

    选举林伟华为公司第三届监事会监事

    赞成180,765,177股,占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    选举马保群为公司第三届监事会监事

    赞成180,765,177股,占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    选举魏威为公司第三届监事会监事

    赞成180,765,177股,占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    (三)审议《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》

    赞成180,765,177股,占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中：流通股赞成765,177股,占出席会议流通股股东有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。非流通股赞成180,000,000股,占出席会议非流通股股东有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    (四)审议《关于公司符合增发新股条件的议案》；

    赞成180,765,177股,占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中：流通股赞成765,177股,占出席会议流通股股东有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。非流通股赞成180,000,000股,占出席会议非流通股股东有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    (五)审议《关于发行股票种类的议案》

    赞成180,765,177股,占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中：流通股赞成765,177股,占出席会议流通股股东有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。非流通股赞成180,000,000股,占出席会议非流通股股东有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    (六)审议《关于增发新股每股面值的议案》

    赞成180,765,177股,占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中：流通股赞成765,177股,占出席会议流通股股东有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。非流通股赞成180,000,000股,占出席会议非流通股股东有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    (七)审议《关于增发新股发行对象的议案》

    赞成180,765,177股,占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中：流通股赞成765,177股,占出席会议流通股股东有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。非流通股赞成180,000,000股,占出席会议非流通股股东有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    (八)审议《关于增发新股发行数量的议案》

    赞成180,765,177股,占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中：流通股赞成765,177股,占出席会议流通股股东有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。非流通股赞成180,000,000股,占出席会议非流通股股东有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    (九)审议《关于增发新股发行方式的议案》

    赞成180,765,177股,占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中：流通股赞成765,177股,占出席会议流通股股东有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。非流通股赞成180,000,000股,占出席会议非流通股股东有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    (十)审议《关于增发新股发行价格及定价原则的议案》

    赞成180,765,177股,占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中：流通股赞成765,177股,占出席会议流通股股东有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。非流通股赞成180,000,000股,占出席会议非流通股股东有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    (十一)审议《关于增发新股募集资金用途及金额的议案》

    公司控股股东河南轮胎集团有限责任公司回避表决。赞成18,502,377股,占出席会议股东有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中：流通股赞成765,177股,占出席会议流通股股东有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。非流通股赞成17,737,200股,占出席会议非流通股股东有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    (十二)审议《关于增发股票决议有效期的议案》

    赞成180,765,177股,占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中：流通股赞成765,177股,占出席会议流通股股东有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。非流通股赞成180,000,000股,占出席会议非流通股股东有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    (十三)审议《关于本次增发完成前滚存的未分配利润由新老股东共同享有的议案》

    赞成179,779,777股,占出席会议股东有表决权股份总数的99.45%；反对985,400股,占出席会议股东有表决权股份总数的0.55%；弃权0股。其中：流通股赞成765,177股,占出席会议流通股股东有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。非流通股赞成179,014,600股,占出席会议非流通股股东有效表决权股份总数的99.45%；反对985,400股,占出席会议股东有表决权股份总数的0.55%；弃权0股。

    (十四)审议《关于授权董事会全权办理本次增发新股相关事宜的议案》

    赞成180,765,177股,占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中：流通股赞成765,177股,占出席会议流通股股东有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。非流通股赞成180,000,000股,占出席会议非流通股股东有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    (十五)审议《关于公司增发新股募集资金运用可行性研究报告的议案》

    公司控股股东河南轮胎集团有限责任公司回避表决。赞成18,502,377股,占出席会议股东有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中：流通股赞成765,177股,占出席会议流通股股东有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。非流通股赞成17,737,200股,占出席会议非流通股股东有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    (十六)审议《关于公司收购河南轮胎集团有限责任公司50万套子午胎生产线及相关设施的议案》

    公司控股股东河南轮胎集团有限责任公司回避表决。赞成18,502,377股,占出席会议股东有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中：流通股赞成765,177股,占出席会议流通股股东有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。非流通股赞成17,737,200股,占出席会议非流通股股东有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    (十七)审议《关于＜公司章程＞修改的议案》

    赞成180,765,177股,占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    (十八)审议《＜公司股东大会议事规则＞修改议案》

    赞成180,765,177股,占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    (十九)审议《＜公司股东大会授权制度＞修改议案》

    赞成179,779,777股,占出席会议股东有表决权股份总数的99.45%；反对985,400股,占出席会议股东有表决权股份总数的0.55%；弃权0股。

    三、律师见证情况

    本公司聘请北京市众鑫律师事务所王云杰律师见证本次股东大会,并出具了《法律意见书》,认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他规范文件的规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。

    四、备查文件

    1、出席董事签名的股东大会会议记录及股东大会决议。

    2、北京市众鑫律师事务所出具的见证意见书。

    特此公告。

    

风神轮胎股份有限公司董事会

    2004年10月15日