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    一、会议召开和出席情况
    2004年10月15日上午9:00,风神轮胎股份有限公司二○○四年第一次临时股东大会在焦作市亿万饭店四楼议事厅召开。到会的股东及其代表8人,代表股权180,765,177股,占本公司总股本255,000,000股的70.89%。符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。公司部分董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及见证律师出席会议。公司董事长曹朝阳主持会议。会议以记名表决方式审议表决如下:
    二、提案审议情况
    会议以记名表决方式审议表决如下:
    (一)审议《关于公司董事会换届的议案》
    选举曹朝阳为公司第三届董事会董事
    赞成180,765,177股,占出席会议股东有表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。
    选举王锋为公司第三届董事会董事
    赞成180,765,177股,占出席会议股东有表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。
    选举郑玉力为公司第三届董事会董事
    赞成180,765,177股,占出席会议股东有表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。
    选举郭春风为公司第三届董事会董事
    赞成180,765,177股,占出席会议股东有表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。
    选举冯耀岭为公司第三届董事会董事
    赞成180,765,177股,占出席会议股东有表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。
    选举申洪亮为公司第三届董事会董事
    赞成180,765,177股,占出席会议股东有表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。
    选举张兆锋为公司第三届董事会董事
    赞成180,765,177股,占出席会议股东有表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。
    选举王世定为公司第三届董事会独立董事
    赞成180,765,177股,占出席会议股东有表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。
    选举丁宝安为公司第三届董事会独立董事
    赞成180,765,177股,占出席会议股东有表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。
    选举陈岩为公司第三届董事会独立董事
    赞成180,765,177股,占出席会议股东有表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。
    选举鞠洪振为公司第三届董事会独立董事
    赞成180,765,177股,占出席会议股东有表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。
    (二)审议《关于公司监事会换届的议案》
    选举林伟华为公司第三届监事会监事
    赞成180,765,177股,占出席会议股东有表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。
    选举马保群为公司第三届监事会监事
    赞成180,765,177股,占出席会议股东有表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。
    选举魏威为公司第三届监事会监事
    赞成180,765,177股,占出席会议股东有表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。
    (三)审议《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》
    赞成180,765,177股,占出席会议股东有表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。其中:流通股赞成765,177股,占出席会议流通股股东有效表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。非流通股赞成180,000,000股,占出席会议非流通股股东有效表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。
    (四)审议《关于公司符合增发新股条件的议案》;
    赞成180,765,177股,占出席会议股东有表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。其中:流通股赞成765,177股,占出席会议流通股股东有效表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。非流通股赞成180,000,000股,占出席会议非流通股股东有效表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。
    (五)审议《关于发行股票种类的议案》
    赞成180,765,177股,占出席会议股东有表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。其中:流通股赞成765,177股,占出席会议流通股股东有效表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。非流通股赞成180,000,000股,占出席会议非流通股股东有效表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。
    (六)审议《关于增发新股每股面值的议案》
    赞成180,765,177股,占出席会议股东有表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。其中:流通股赞成765,177股,占出席会议流通股股东有效表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。非流通股赞成180,000,000股,占出席会议非流通股股东有效表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。
    (七)审议《关于增发新股发行对象的议案》
    赞成180,765,177股,占出席会议股东有表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。其中:流通股赞成765,177股,占出席会议流通股股东有效表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。非流通股赞成180,000,000股,占出席会议非流通股股东有效表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。
    (八)审议《关于增发新股发行数量的议案》
    赞成180,765,177股,占出席会议股东有表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。其中:流通股赞成765,177股,占出席会议流通股股东有效表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。非流通股赞成180,000,000股,占出席会议非流通股股东有效表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。
    (九)审议《关于增发新股发行方式的议案》
    赞成180,765,177股,占出席会议股东有表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。其中:流通股赞成765,177股,占出席会议流通股股东有效表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。非流通股赞成180,000,000股,占出席会议非流通股股东有效表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。
    (十)审议《关于增发新股发行价格及定价原则的议案》
    赞成180,765,177股,占出席会议股东有表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。其中:流通股赞成765,177股,占出席会议流通股股东有效表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。非流通股赞成180,000,000股,占出席会议非流通股股东有效表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。
    (十一)审议《关于增发新股募集资金用途及金额的议案》
    公司控股股东河南轮胎集团有限责任公司回避表决。赞成18,502,377股,占出席会议股东有效表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。其中:流通股赞成765,177股,占出席会议流通股股东有效表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。非流通股赞成17,737,200股,占出席会议非流通股股东有效表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。
    (十二)审议《关于增发股票决议有效期的议案》
    赞成180,765,177股,占出席会议股东有表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。其中:流通股赞成765,177股,占出席会议流通股股东有效表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。非流通股赞成180,000,000股,占出席会议非流通股股东有效表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。
    (十三)审议《关于本次增发完成前滚存的未分配利润由新老股东共同享有的议案》
    赞成179,779,777股,占出席会议股东有表决权股份总数的99.45%;反对985,400股,占出席会议股东有表决权股份总数的0.55%;弃权0股。其中:流通股赞成765,177股,占出席会议流通股股东有效表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。非流通股赞成179,014,600股,占出席会议非流通股股东有效表决权股份总数的99.45%;反对985,400股,占出席会议股东有表决权股份总数的0.55%;弃权0股。
    (十四)审议《关于授权董事会全权办理本次增发新股相关事宜的议案》
    赞成180,765,177股,占出席会议股东有表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。其中:流通股赞成765,177股,占出席会议流通股股东有效表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。非流通股赞成180,000,000股,占出席会议非流通股股东有效表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。
    (十五)审议《关于公司增发新股募集资金运用可行性研究报告的议案》
    公司控股股东河南轮胎集团有限责任公司回避表决。赞成18,502,377股,占出席会议股东有效表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。其中:流通股赞成765,177股,占出席会议流通股股东有效表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。非流通股赞成17,737,200股,占出席会议非流通股股东有效表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。
    (十六)审议《关于公司收购河南轮胎集团有限责任公司50万套子午胎生产线及相关设施的议案》
    公司控股股东河南轮胎集团有限责任公司回避表决。赞成18,502,377股,占出席会议股东有效表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。其中:流通股赞成765,177股,占出席会议流通股股东有效表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。非流通股赞成17,737,200股,占出席会议非流通股股东有效表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。
    (十七)审议《关于<公司章程>修改的议案》
    赞成180,765,177股,占出席会议股东有表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。
    (十八)审议《<公司股东大会议事规则>修改议案》
    赞成180,765,177股,占出席会议股东有表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。
    (十九)审议《<公司股东大会授权制度>修改议案》
    赞成179,779,777股,占出席会议股东有表决权股份总数的99.45%;反对985,400股,占出席会议股东有表决权股份总数的0.55%;弃权0股。
    三、律师见证情况
    本公司聘请北京市众鑫律师事务所王云杰律师见证本次股东大会,并出具了《法律意见书》,认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他规范文件的规定;出席公司本次股东大会的人员资格合法有效;公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定;本次股东大会通过的各项决议合法有效。
    四、备查文件
    1、出席董事签名的股东大会会议记录及股东大会决议。
    2、北京市众鑫律师事务所出具的见证意见书。
    特此公告。
    
风神轮胎股份有限公司董事会    2004年10月15日