本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    二○○四年七月三十日上午9：00,风神轮胎股份有限公司董事会二届十五次会议在公司2＃办公楼五楼会议室召开。曹朝阳、王锋、郑玉力、郭春风、冯耀岭、申洪亮、张兆锋、丁宝安、王世定、陈岩、鞠洪振11名公司董事出席了会议；公司监事、其他高级管理人员以及中介机构代表列席了会议,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长曹朝阳主持。会议以书面记名方式形成了以下决议：

    一、一致通过了《公司2004年上半年总经理工作报告》。

    二、一致通过了《公司2004年半年度报告及其摘要》。

    三、一致通过了《公司2004年上半年利润分配预案》。

    2004年1-6月份本公司共计实现净利润36,805,218.35元,加上年初未分配利润89,787,219.85元,减去公司2003年度股东大会审议通过的《2003年度利润分配方案》中应付的普通股股利76,500,000元(已于2004年7月6日具体实施),期末可供股东分配利润为50,092,438.20元。

    从公司长远发展着想,2004年中期暂不进行利润分配。

    四、一致通过了《关于公司2004～2010年发展规划的议案》。

    五、一致通过了《＜公司股东大会议事规则＞修改议案》。同意提交下次股东大会审议。(详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)

    六、一致通过了《＜公司股东大会授权制度＞修改议案》。同意提交下次股东大会审议。(详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)

    七、一致通过了《＜公司董事会议事规则＞修改议案》。(详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)

    八、一致原则通过了《公司高管人员的绩效考核实施细则(草案)》及其附件。

    董事会授权薪酬与考核委员会进一步修改、完善后实施。

    九、一致通过了《关于2003年度公司高管人员薪酬及考核程序的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

    十、一致通过了《关于公司拟向中国银行焦作分行申请长期借款的议案》。

    公司拟向中国银行焦作分行申请长期借款13798万元,用于公司120万套载重子午胎项目。为了保证项目资金的快速到位,董事会授权董事长在本借款额度内全权办理相关借款事宜并签署借款协议。

    十一、一致通过了《关于聘请杨昌基先生为公司董事会特别顾问的议案》。

    特此公告。

    

风神轮胎股份有限公司董事会

    2004年7月30日

    附件一：

    风神轮胎股份有限公司独立董事关于发放2003年度

    高管人员基本年薪、风险收入的独立意见

    依据公司《高级管理人员薪酬激励约束机制实施细则》等制度规定,按照公司2003年度各项考核指标,对公司高级管理人员进行考核、评价,并根据董事会薪酬与考核委员会的最终确认结果发放高级管理人员2003年度的基本年薪、风险收入和特殊奖励。对此,我们认为,对公司高级管理人员2003年度的考核、年薪发放是严格按照公司章程、考核制度进行的,符合公司的发展利益。表示同意。

    特此报告。

    独立董事：陈岩 王世定 丁宝安 鞠洪振

    2004年7月30日