每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
风神轮胎股份有限公司(以下简称公司)于2004年6月18日召开了二届十四次董事会会议,会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：
一、关于公司与中国银行焦作分行签订《人民币中长期借款合同》的议案。同意公司分两次向中国银行焦作分行共计借款262,350,000元,借款期限分别为8年、7年,借款利率为浮动利率,年利率5.76%,利率水平实行一年一定,即从贷款发放之日起一年内按此利率计息,每满一年后,再按人民银行当时相应档次的法定利率确定下一年的利率。
该项借款用于公司120万套全钢载重及轻卡子午胎项目建设投资。该项目计划总投资9.28亿元,截止2004年5月31日,已累计投入3.9亿元,主要用于土建工程进度款和设备的预付款。目前该项目主体厂房和土建工程已完工,进入设备的安装阶段,预计2004年三季度进行调试,年底投入生产。
公司董事会授权董事长全权办理相关借款事宜并签署相关协议。
二、关于公司与河北宝硕股份有限公司(以下简称宝硕股份)签署《互保合同》的议案。
1、宝硕股份的基本情况介绍
宝硕股份创立于1998年7月,1998年9月在上证所上市交易,该公司证券代码600155,股票简称：宝硕股份。该公司注册地址：河北省保定市朝阳北路175号,法定代表人：周山,注册资本41,250万元人民币,经营范围为：塑料制品、塑料管材、异型材及塑钢门窗、大棚膜、地膜、土工膜、复合包装材料、合成材料、热收缩包装材料、烧碱、盐酸、聚氯乙烯树脂、液氯、漂液、次氯酸钠、木糖、木糖醇、糠醇等的生产；塑料、化工等材料和产品的销售。
截止2003年12月31日,河北宝硕股份有限公司资产总额219,937.99万元,负债总额122,226.99万元,净资产88,651.14万元,2003年度宝硕股份实现主营业务收入152,197.3万元,净利润6159.76万元。
2、《互保合同》的主要内容
(1)担保对象仅限于公司于宝硕股份双方。
(2)担保方式
双方同意相互为对方进行的商业银行贷款提供连带责任保证。
(3)合同期限
本合同的有效期限为两年,自2004年6月18日至2006年6月17日。本合同到期后,双方应继续履行在本合同有效期限内形成并延续的义务和责任。
(4)担保金额
双方同意在本合同期限内,担保的借款合同的借款本金总额不得超过人民币柒仟万元整。
3、董事会意见
公司董事会本着稳健务实的原则,对宝硕股份的财务、市场和资信状况进行了分析,认为该公司经营比较稳定,其产品具有一定的市场优势,与其签订《互保合同》风险较小。且宝硕股份同意为本公司提供等额担保,可以保障本公司的利益。
4、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止2003年12月31日,公司无其他对外担保事项。
授权公司董事长在与宝硕股份签署的《互保合同》的限额内决定各笔担保的数额并签署有关文件。
三、关于公司与公司控股股东河南轮胎集团有限责任公司签署《有关国有土地使用权租赁的补充合同》的议案。
河南省地税局豫地税发［2003］191号文规定,从2003年7月1日起,提高焦作市国有土地使用税标准。我公司租赁河南轮胎集团有限责任公司的四宗土地,被列为一级收税范围,年土地使用税由0.4元/平方米调至4元/平方米,增幅为3.6元/平方米。
目前,公司租赁集团公司四宗土地总面积为372,317.75平方米。其中229,768.75平方米年租赁费为1.66元/平方米,9217平方米年租赁费为1.86元/平方米,133,332平方米年租赁费为1.88元/平方米。按照上述规定,经双方协商同意提高土地租赁费标准。考虑到集团公司需上交营业税、城建税和教育费附加,将年租金统一提高到4.22元/平方米,并从2003年7月1日起追溯执行。关联董事回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。
公司董事会授权董事长全权办理租赁事宜并签署合同。
特此公告。
风神轮胎股份有限公司董事会
2004年6月18日
风神股份独立董事关于关联交易事项的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司章程的有关规定,作为风神轮胎股份有限公司独立董事,现就本公司与河南轮胎集团有限责任公司(以下简称集团公司)关联交易事项发表如下意见：
根据河南省地税局豫地税发［2003］191号文规定,从2003年7月1日起,提高焦作市国有土地使用税标准,公司租赁的集团公司土地的年土地使用税由0.4元/平方米调至4元/平方米。公司与集团公司双方经协商同意签署《有关国有土地使用权租赁的补充合同》,调整土地租赁费标准。
该项交易表决时关联董事予以了回避,交易内容公平、合理,交易方式符合市场规则,充分考虑了交易双方的利益,不存在损害公司其他股东利益的情形。
独立董事：丁宝安王世定陈岩鞠洪振
2004年6月18日
