中国证券监督管理委员会：

    风神轮胎股份有限公司（以下简称“风神股份”、“发行人”或“公司”）经中国证监会证监发行字[2003]119 号文核准，于2003 年9 月29 日在上海证券交易所采用全部向二级市场投资者定价配售的方式向社会公众成功发行了人民币普通股（A 股）7,500 万股，发行价格为每股4.30 元。风神股份本次发行的股票经上海证券交易所上证上字[2003]128 号文批准，于2003 年10 月21 日起在上海证券交易所挂牌交易，证券简称“风神股份”，证券代码“600469”。

    根据贵会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》（证监发[2001]48 号文）的有关规定，河北证券有限责任公司（以下简称“我公司”或“河北证券”）作为此次发行的主承销商，指派项目人员于2004 年4 月19 日至25 日对风神股份进行了回访，本次回访采用了现场实地查看、询问高管人员、查看有关文件和资料，现将回访情况报告如下：

    一、募集资金使用情况

    发行人2003 年9 月29 日首次公开发行股票募集资金总额322,500,000 元，扣除发行费用17,174,383.22 元，实际募集资金净额为305,325,616.78 元。募集资金已于2003 年10 月10 日全部到位，并经亚太（集团）会计师事务所有限公司2003 年10 月10 日亚会验字(2003)1 号《验资报告》验资确认。

    （一） 招股说明书披露的募集资金投向

    本次发行招股说明书承诺的募集资金使用计划如下：

                                                              单位：万元
项目   序号承诺投资项目                                  项目总投资
----  此次募集资金将全部用于收购河南轮胎集团有限责任
      公司（以下简称：“集团公司”）30 万套载重子午胎生    40,787.36
      产线，包括已建成投产的30 万套载重子午胎生产线和
      80 万套载重子午胎生产线的基建设施及配套设施。

    该资产经具有证券执业资格的邯郸中喜会计师事务所有限公司评估，截止2001年9月30日，该项目资产的评估值为40,787.36万元。公司已于2001年12月20日与集团公司就本次收购行为签订了《关于子午胎技改工程资产的购售协议书》，合同中双方约定该项目资产的收购价格为40,787.36万元。该合同还约定，若在评估基准日至公司第一笔协议价款支付日期间，集团公司对该项目资产进行了添置，则对添置部分须经具有证券从业资格的评估或审计机构进行评估或审计后，再作价出售给公司。

    （二） 募集资金投资项目实施情况

    截止回访之日，上述项目的投资情况如下：

 单位：万元
项目序号       承诺投资项目                 计划投资   实际投   已投入资
                                               额       资额     金比例（%）
----    此次募集资金将全部用于收购集团公司30
        万套载重子午胎生产线，包括已建成投产  40,787.36   0     0
        的30 万套载重子午胎生产线和80 万套载
        重子午胎生产线的基建设施及配套设施。

    （三） 投资项目的进展情况

    1、截止回访之日，本次发行募集资金投资的项目未超越《招股说明书》承诺投资项目的范围。

    根据2001 年12 月20 日公司与集团公司签订的《关于子午胎技改工程资产的购售协议书》，双方约定该项目资产的收购价格为40,787.36 万元。由于原协议签署后已历时两年，协议资产由集团公司计提折旧后资产净值发生了较大变化，为了使此次收购行为更加公允，集团公司聘请亚太（集团）会计师事务所有限公司对拟收购标的重新进行了评估。依据该所出具的亚会评报[2004]15 号《资产评估报告》，截止2003 年11 月30 日，上述拟收购资产评估值为31,019.19 万元。公司于2004 年3 月26 日与集团公司就此次收购行为签署了《关于子午胎技改工程资产收购的补充协议书》，合同中双方约定该项目资产的收购价格为31,019.19 万元。

    集团公司80 万套载重子午胎生产线已于2003 年6 月全部建成投产。发行人此次募集资金将全部用于收购集团公司30 万套载重子午胎生产线，根据《关于子午胎技改工程资产收购的补充协议书》，发行人拟继续租赁集团公司80 万套载重子午胎生产线资产中未收购资产。

    2、项目实施进度

    公司于2004 年3 月26 日召开的二届十一次董事会通过了《关于公司募集资金实施收购和租赁使用集团公司子午胎资产的议案》，并将上述议案提交拟于2004 年5 月17 日召开的2003 年度股东大会审议。根据《关于子午胎技改工程资产收购的补充协议书》，自公司股东大会批准本次收购且集团公司主管部门批准此次收购后十日内，公司向集团公司一次性支付全部收购价款31,019.19 万元。

    （四） 尚未使用的募集资金情况

    风神股份首次公开发行股票实际募集资金305,325,616.78 元，已经投入使用的募集资金0 元，尚未使用的募集资金数额为305,325,616.78 元，占所募集资金总额比例的100%，仍在银行专户储存。

    二、资金管理情况

    风神股份本次发行募股资金到位后，按有关规定在公司开户银行设立了专门账户，实行专款专存，建立了完善的财务管理监控体系，并制定了公司《募集资金管理办法》，对于资金的使用，实行统一管理，分级审批制度，使资金得到了安全有效的控制。

    截止本回访报告出具日，未发现发行人将资金用于委托理财，也未发现控股股东占用公司资金的情况，发行人亦未发生为控股股东及发行人持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

    三、发行人的盈利预测实现情况

    风神股份在2003 年度首次公开发行股票时未作盈利预测。风神股份全体董事承诺发行当年公司净资产收益率不低于同期银行存款利率。

    根据风神股份2003 年度经审计的财务报告，公司2003 年实现主营业务收入211,008.72 万元，主营业务利润40,970.24 万元，实现净利润6,370.63 万元，扣除非经常性损益后的净利润6,178.98 万元，全面摊薄计算的净资产收益率9.09%（扣除非经常性损益后为8.82%）,加权平均计算的净资产收益率为15.40%（扣除非经常性损益后为14.93%），均高于同期银行存款利率。

    四、业务发展目标实现情况

    根据公司在招股说明书披露的业务经营目标，公司在2003 年重点加强了市场营销、技术开发、项目生产、经营管理等方面的工作，并取得了良好的效果。在市场营销方面，公司进一步整合了市场格局，扩大营销网络。其中，社会维修市场方面，公司大力扶持、培育资信高、发展潜力大的优质客户，市场维修网络进一步优化；配套市场方面，公司除进一步扩大与老客户的业务关系外，还开发了诸如安徽扬天、福田鸥曼等一批新的配套厂家；国际市场方面，公司的产品已出口到88 个国家和地区，并被国家商检总局授予“进出口绿色通道单位”。在技术开发方面，公司共开发子午胎新规格品种53 个，斜胶胎老产品改造、新产品设计81 项。其中5 项新产品、新技术通过省科技厅的技术鉴定，一项专利被国家专利局受理。

    在项目方面，公司租赁经营的全钢载重子午胎项目已全面达产（本次募集资金收购工作待公司2003 年度股东大会批准和集团公司主管部门批准后实施）、目前公司新建的15 万套工程胎一期工程已达产。随着上述项目的实施和达产，公司的产品结构更加合理，高新技术产品子午胎、传统优势产品工程胎占全部产品的比重已由2000 年的21%提高到现在的60%。另外，公司还新投资建设了120万套全钢载重及轻卡子午胎项目（该项目包括30 万套全钢丝低断面轻卡子午胎技术改造项目和30 万套全钢丝无内胎轻卡子午胎技术改造项目及60 万套全钢载重子午胎项目。截止2003 年底，该项目累计投入资金2.01 亿元，主体厂房和土建工程已基本完工，生产设备订购工作正在进行，部分已经到货。预计2004年三季度进行调试，2004 年底投入生产。）

    在管理方面，公司实施了目标管理、现场5S 管理、成本目标管理、ERP 信息化管理、QC 管理、3F 管理等现代化管理方法，取得了良好效果。公司被评为全国百家最佳汽车零部件供应商（轮胎行业仅2 家）、全国名优产品售后服务先进单位、被国家商务部授予信用体系示范单位。

    2003 年，公司实现主营业务收入211,008.72 万元，较2002 年增长54.98%；实现利润总额11,948.34 万元，较2002 年增长87.13%；实现净利润6,370.63 万元，较2002 年增长64.37%，公司继续保持了良好的发展势头。以上表明，发行人管理机制健全、技术开发能力强、经济效益显著，有着良好的发展前景，具备可持续发展能力。

    五、风神股份A 股上市以来的二级市场走势

    风神股份首次公开发行股票的价格为每股4.30 元。风神股份股票于2003 年10 月21 日在上海证券交易所上市，首日以7.45 元开盘，以7.39 元报收，首日涨幅为71.8%。自股票上市流通后至2004 年4 月25 日（回访日），公司股票的市场价格最高在2004 年2 月12 日达到10.18 元，受沪深两市行情大幅震荡回调的影响，公司股票的价格最低在2003 年11 月19 日达到6.75 元，均高于发行价4.30 元。然后随大盘一路震荡盘升,公司股票二级市场走势基本与大盘同步。根据风神股份股票在二级市场走势情况分析，河北证券认为，发行人与主承销商商定的发行定价是合理的，既反映了发行人的内在价值，也为投资者留下了适当的二级市场盈利空间；自上市以来的股票价格较合理地反映了其业绩水平及发展前景。

    六、证券公司内部控制的执行情况

    河北证券已严格按照《证券公司内部控制指引》的有关要求，建立了与证券承销业务有关的内部控制机制。河北证券遵循内部防火墙原则，使投资银行部门与研究部门、经纪业务部门、自营部门在信息、人员和办公地点等方面相互隔离，内部独立部门实施了有效的监督。河北证券在承销风神股份期间严格执行《证券法》、《证券经营机构股票承销业务管理办法》等法律法规，没有内幕交易和操纵市场的行为。

    七、有关承诺

    （一）与公司及其他单位在本次发行的申请文件中所做的承诺内容相比照，公司及其他单位按承诺履行的情况如下：

    1、公司2003 年度的实际净资产收益率超过了公司全体董事承诺的不低于的同期银行存款利率。

    2、根据公司招股说明书：公司的控股股东河南轮胎集团有限公司承诺不从事与本公司有同业竞争的业务。报告期内，公司的控股股东集团公司继续将其所属的载重子午胎资产租赁给本公司经营，从而有效的解决了同业竞争的问题。集团公司控制之下的任何子公司未从事与风神股份构成同业竞争的生产和经营活动。

    3、根据公司招股说明书：公司预计上市后首次派发股利时间为2004 年6月30 日前。根据公司于2004 年3 月26 日召开的二届十一次董事会决议，公司拟以2003 年度末总股本255,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派送现金红利3 元（含税），共计分配76,500,000 元，剩余13,549,747.10 元结转下一年度分配。该项决议尚须经公司2003 年度股东大会决议通过。

    4、根据公司招股说明书：公司控股股东集团公司拟将其所属的焦作坚固水泥有限公司、焦作经纬化纤有限公司、焦作万达橡胶有限公司三家全资子公司从集团公司整体剥离。

    2002年5月21日，集团公司董事会决议通过《关于将焦作市坚固水泥有限公司等三家全资子公司从集团公司整体划出》的议案，并经焦作市政府焦政文（2002）51号文《关于焦作坚固水泥有限公司等三家企业从河南轮胎集团有限责任公司整体划出的批复》及河南省经济贸易委员会豫经贸[2002]486号文《关于焦作坚固水泥有限公司等三家企业从河南轮胎集团有限责任公司整体剥离的批复》，同意将上述三家企业从集团公司整体剥离。由于企业剥离涉及面较广，截止回访之日，有关剥离手续正在办理当中。

    5、根据公司招股说明书：公司与焦作市金虎轮胎厂签订了《商标转让协议》，无偿受让“金虎”牌商标。截止回访之日，商标过户手续正在办理当中。（二）在发行人首次公开发行股票承销过程中，河北证券未向发行人提供过任何“过桥贷款”或“融资担保”。

    八、其他需要说明的问题

    截止本回访报告出具日，发行人认为不存在其他需要说明的问题。

    九、内核小组对回访情况的总体评价

    河北证券内核小组对回访情况及回访报告进行了认真核查，认为本回访报告客观公正地说明了发行人在此次发行完成后的生产经营、募集资金使用、资金管理、盈利预测实现、业务发展目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行以及我公司内部控制等情况，符合中国证监会的有关要求。

    特此报告！

    

河北证券有限责任公司

    二○○四年四月二十八日