根据中国证券监督管理委员会于2007年3月19日下发的证监公司字〔2007〕28号文《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(以下简称“通知”)的精神,为切实做好公司治理情况自查、整改工作,风神轮胎股份有限公司(以下简称“公司”)成立了专项小组,由董事长作为第一负责人,本着实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度及《通知》附件的要求,对公司进行了全面自查,自查和整改情况如下：

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、公司租赁经营控股股东50万套载重子午胎相关资产,并由此形成与控股股东的重大关联交易。

    2、董事、监事、高管人员及股东的培训工作有待进一步加强,以提高董事、监事、高管人员及股东的“自律”意识和工作的规范性；

    3、公司尚未建立股权激励机制。

    二、公司治理概况

    1、公司规范运作情况

    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构,规范经营运作行为。根据相关法律、法规、规范性文件的要求,公司不断修订完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》等内部控制制度,进一步完善了公司法人治理结构,做到规范运作。

    (1)股东大会

    公司股东大会职责清晰,有明确的《股东大会议事规则》并得到切实执行。公司能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位,确保全体股东能够充分行使自己的权利；公司能够严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会；股东大会召开程序、出席会议人员的资格和表决程序均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定,并由律师出席见证。股东大会议案审议符合法定程序,能够确保中小股东的话语权。

    (2)董事会

    公司董事会职责清晰,有明确的《董事会议事规则》、《独立董事制度》并得到切实执行。董事会严格按照国家法律法规的要求运作,确保决策的科学、高效。 公司严格按照《公司章程》所规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定,公司独立董事的人数占到董事会总人数的三分之一；董事长不兼任公司总经理,总经理或者其他高级管理人员总计不超过公司董事总数的二分之一；公司董事均能以认真负责、诚信、勤勉的态度履行职责。

    (3)监事会

    公司监事会职责清晰,有明确的《监事会议事规则》并得到切实执行。公司监事会的人员构成符合法律法规的要求,监事会成员中有三分之一以上的职工监事。公司监事能认真履行职责,能本着对股东负责的态度,对公司财务以及公司董事、其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护股东的合法权益。

    (4)经理层

    公司总经理及其他高级管理人员职责清晰并正确履行职责,有明确的《总经理工作细则》。公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制,董事会与监事会能够对公司经理层实施有效监督和制约。公司总经理及其他高级管理人员能够忠实履行职责。

    (5)内部控制情况

    公司建立了较为完善的内部控制制度,其中包括公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易决策制度、独立董事制度、总经理工作细则、信息披露制度、投资者关系管理制度、财务管理制度等。公司建立了有效的风险防范机制,能够有效抵御突发性风险。公司设有审计部门,并制定了相关的审计监察制度。公司聘用律师事务所作为常年法律顾问,有效保障公司的合法经营和合法权益。

    2、公司独立性情况

    公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东。

    (1)业务方面：公司主要从事轮胎的生产、销售及轮胎进出口业务,拥有独立的产供销系统,能够面向市场自主经营轮胎业务。

    (2)人员方面：公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系,设有专门的人力资源与企业管理部负责公司的劳动人事关系,并制定分配、考核办法等一系列规定对员工进行奖惩、分配。公司人员独立于控股股东。

    (3)资产方面：公司拥有自己较独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施。公司租赁经营控股股东50万套载重子午胎相关资产,独立生产经营子午胎业务。资产独立完整、权属清晰。

    (4)机构方面：公司不存在与控股股东合署办公的情况。公司建立了独立的组织体系,股东大会、董事会、监事会独立运作,各职能部门在总经理的领导下根据部门的职责独立开展工作。

    (5)财务方面：公司设有独立的财务部门,建立了独立的会计核算体系,制定了完整的财务管理制度,取得了独立的银行帐号和税务登记号,独立经营纳税。

    3、公司透明度情况

    公司制定并严格执行《公司信息披露制度》,目前,公司根据中国证监会第40号《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》正在修订、完善《公司信息披露事务管理制度》。

    公司能够保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。公司制定的《信息披露制度》规范了定期报告的编制、审议、披露程序；规范了重大事件的报告、传递、审核、披露程序；确定了公司信息披露工作保密机制。公司董事会秘书负责信息披露工作,公司董事会秘书具有履行职责所必须的权限,其知情权和信息披露建议权得到保障。

    除按照有关要求履行披露义务之外,公司始终保持日常主动信息披露的自觉性,保障投资者平等获得信息的权利,着力提高公司透明度。

    4、注重投资者关系管理

    根据相关法律、法规和规定,公司制定了《投资者关系管理制度》。通过电话、传真、接待来访、在公司网站上设立投资者关系管理专栏等方式回答投资者的咨询,促进公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通,增进投资者对公司的了解,发展公司与投资者之间的良性关系。倡导理性投资,培养长期价值投资的理念。在投资公众中建立公司良好的诚信形象,充分实现公司价值最大化和股东利益最大化。

    三、公司治理存在的问题及原因

    公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》进行了认真自查。通过自查对照,认为公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规文件的要求建立了较为完善的法人治理结构,总体上运作比较规范,但在以下几个方面与有关要求还存在着一些差距和问题,需要加以整改完善和提高：

    1、由于上市时的募集资金金额有限,公司用全部募集资金收购了控股股东80万套载重子午胎项目资产的一部分,即30万套载重子午胎生产线和80万套主厂房,剩余的50万套载重子午胎项目资产目前由公司租赁经营,资产租赁费为3010.33万元/年,由此形成了与控股股东之间的重大关联交易,且存在潜在的影响公司资产完整性的风险。

    2、应进一步加强董事、监事、高管人员及股东的培训工作,积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习,提高董事、监事、高管人员及股东的“自律”意识和工作的规范性。

    3、公司尚未建立股权激励机制。作为一家国有控股的上市公司,建立公司人才的激励与约束机制,是构建公司核心竞争力的关键问题之一。根据目前的经营状况及发展情况,公司尚未建立股权激励机制。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    公司治理专项活动的各项整改均由董事长作为第一责任人,由公司董事会秘书作为具体实施工作组织、督导人和报告人。

    针对公司治理存在的有关问题,公司整改措施与时间安排如下：

    1、针对由于公司租赁经营控股股东50万套载重子午胎项目资产而形成的关联交易,公司将通过收购租赁资产来实现公司经营、资产的完整性。

    时间安排：在本次非公开发行完成后,将根据公司当时的财务情况,选择适当时机,以公司自有资金直接收购、或与银行协商承债式收购轮胎集团50万套载重子午胎生产线。

    2、加强董事、监事、高管人员及股东的培训工作,在今后工作中,尽可能使董事、监事、高管人员和股东积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习,建立培训记录,提高董事、监事、高管人员及股东的“自律”意识和工作的规范性。

    时间安排：该项工作为长期工作,在今后工作中将尽可能使公司董事、监事、高管及股东积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习。

    3、公司将完善激励机制,推动管理层与公司、股东利益的紧密结合。公司将依据相关法律法规制定出适合自身发展的股权激励制度。

    时间安排：该项工作是关系公司长远健康发展的大事,科学、合理的股权激励方案会将公司、股东及公司核心管理人员的利益紧密结合起来,有利于公司及股东的共同利益。公司将依据相关法律法规,根据公司的具体情况择机推出股权激励计划。

    以上为我公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划,欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行评议,并提出整改建议。

    联系人： 韩法强 初立珍

    联系电话：0391-3999081

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    风神轮胎股份有限公司

    2007年6月29日