本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    根据中国证监会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字［2007］28号)的要求,山东好当家海洋发展股份有限公司(以下简称公司)在对公司历史沿革、规范运作情况、内部控制、独立性情况和透明度情况以及公司治理创新等方面的情况进行自查后,认真查找自身存在问题并制定相应整改计划,现将情况报告如下：

    一、特别提示

    截止本报告出具之日,公司治理方面存在的有待改进的问题：

    1、自上市至现在为止,公司的股东大会召开方式仅限于现场会议,没有通过网络投票等方式进行表决,在以后的工作中要加强这方面的工作,采取多种方式召开股东大会；

    2、公司董事会下设的专业委员会的作用还需要加强；

    3、对公司董事、监事及其他高管人员的培训需要加强,包括对各项法律法规、规章制度的学习以及对信息披露制度的学习等等；

    4、加强与投资者的沟通,作好投资者关系管理工作；

    5、公司以前年度存在信息披露"打补丁"情况,今后应该加以改进。

    二、公司治理概况

    (一)公司的基本情况、股东情况

    公司经山东省荣成市体改委以荣体改生字[1992]第7号文批准于1993年1月7日以定向募集方式设立。2004年3月19日,经中国证监会证监发行字[2004]26号文核准,公司以定价配售发行的方式成功地发行了人民币普通股6,000万股并于2004年4月5日起在上海证券交易所挂牌交易。

    截止本报告日,公司的股本结构情况如下表：

    持有股份数(万股)         占总股本的比例
    一、有限售条件的流通股          17997.8   45.45%
    二、无限售条件的流通股          21602.2   54.55%
    三、股份总数合计                  39600     100%

    (二)公司规范运作情况

    1、股东大会

    公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定召集、召开公司历次股东大会。国浩律师集团(上海)事务所为公司上市后历次股东大会出具法律意见书均认为：公司历次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。公司历次股东大会提案审议符合法律、法规和《公司章程》的相关程序规定。公司召开股东大会,能够做到平等对待所有股东,确保中小股东的话语权。股东大会会议记录完整,保存安全,会议决议按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定充分、及时披露。

    2、董事会

    公司制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则。公司全体董事的任职资格符合法规规定,不存在与相关法律、法规、《公司章程》相抵触的情形,任免程序符合法定程序。公司全体董事均能严格履行董事职责,在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时,严格遵循公司董事会议事规则的有关审议制度,审慎决策,切实保护公司和投资者利益。

    公司董事会会议的召集、召开程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定。董事会会议记录、会议决议等董事会会议档案保存完整、安全。董事会会议决议按照《上海证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》充分及时披露。

    公司独立董事按照相关法律、法规、《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定和要求,独立履行职责,不存在受公司主要股东、实际控制人影响的情形。

    3、监事会

    公司制定了《监事会议事规则》,公司监事会由三人组成,其中一名为职工代表监事,其构成与来源符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司全体监事的任职资格符合法规规定,不存在与相关法律、法规、《公司章程》相抵触的情形,各监事任免程序符合法定程序。

    公司监事会在日常工作中勤勉尽职地履行监督职责,履行职责的方式主要是依据法律、法规和《公司章程》的相关规定,进行财务监督和董事、高级管理人员的行为规范监督,主要包括：列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见、检查公司财务等。

    4、经理层

    公司制定《总经理工作细则》,经理层特别是总经理人选的产生、招聘,是通过竞争方式选出,由董事会聘任或解聘。

    目前公司已经拥有了相对完善、灵活、行之有效的职业经理人职业升迁和竞聘上岗的内部选拔机制,具有较强的行业竞争力,经理层的选聘机制合理、有效。依据公司章程,公司经理层拥有充分的经营管理权,能够对公司日常生产经营实施有效控制。公司建立了以目标责任制为基础的考评体系。公司经理层每年制定年度经营目标,在最近任期内能够较好地完成各自的任务,公司董事会及薪酬与考核委员会根据目标情况进行薪酬核定,并根据完成目标情况酌情进行薪酬考核发放。

    5、公司内部控制情况

    公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规,先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》、《重大投资决策制度》、《内部审计制度》、《关联交易决策制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金使用管理办法》等一系列公司内部管理制度,此外公司还定期制定详细的《财务管理制度汇编》、经营管理手册等,建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系。上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行,对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。

    (三)公司独立性情况

    1、公司不存在董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中兼职的情况；

    2、公司设有人力资源部,制定了年度人才招聘计划,能够独立自主地招聘经营管理人员和职工。

    3、公司各部门均具有独立性,公司拥有机构设置和人事任免的自主权,不受控股股东或其他任何单位及个人的直接或间接干预,不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

    3、公司所有经营场所均为公司自行购买,位于山东省荣成市虎山镇沙咀子；经营场所都独立于大股东；

    4、公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立。

    5、公司设置了独立的财务会计部门,有比较完善的财务管理制度与会计核算体系,公司独立作出财务决策,不存在控制人干预公司资金使用的情况；

    6、公司设有独立的采购和销售部门,制定了完备的采购和销售制度,形成了比较完整的采购和销售网络,具有完全的独立性。

    7、公司内部各项决策均独立于控股股东。公司董事会是公司的常设决策机构,向股东大会负责,按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和政府各有关监管机构颁发的有关规定赋予的职责和程序,对公司经营活动中的重大决策进行审议并做出决定或提交股东大会,同时根据有关信息披露要求,及时对管理层提交的资产损失估计和核销建议做出决议。根据《公司章程》确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,公司建立严格的审查和决策程序。重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审,并报董事会或股东大会批准。

    (四)公司透明度情况

    公司制定有《信息披露制度》, 并根据新的要求,制定了《信息披露事务管理制度》,由董事会秘书负责信息披露工作； 公司信息披露工作严格按照法规的要求,具有严格的信息披露工作保密机制。公司各重大事件均遵循《公司章程》和《信息披露制度》的规定,履行了必要的报告、审核和披露程序。未出现泄密事件和内幕交易,也未发生因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施的情形。

    三、公司治理存在的问题及原因

    总得来说公司治理还是比较规范,不存在重大的失误,但是由于公司上市时间较短,在上市后的一段时间里还存在一些问题,主要有以下几点：

    (一)公司股东大会的召开方式,自上市至现在为止,公司的股东大会召开方式仅限于现场会议,没有通过网络投票等方式进行表决,没能很好的保障广大中小投资的权益,在以后的工作中要加强这方面的工作,应该采取多种方式召开股东大会,保护中小投资者的权益；

    (二)公司的四个专业委员会在公司的经营过程中发挥了一定的作用,但是委员会的作用并没有充分发挥,在以后的经营管理过程中,还应当更加重视委员会的职能,更好的发挥委员会的专业作用,为公司的生产经营献计献策；

    (三)加强对公司董事、监事及其他高管人员的培训,积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习,增强其责任感,忠实、勤勉地履行职责,保证公司高层管理人员的稳定性,使得各位高管能在公司的运作过程中真正发挥作用；另外还要加强公司高管的信息披露制度的学习,避免选择性信息披露,造成信息披露的不公平性,消除市场因此所造成的影响；

    (四)公司应当与股东保持经常性的沟通,加强与大股东之间对各项法规的探讨和学习；公司与投资者的沟通方面,公司要加强这方面的工作,特别是在业绩报告之后,应该增加与广大投资者的沟通机会,通过网络的方式召开业绩说明会,让投资者能够了解公司的生产经营状况,这也是公司下一步投资者关系工作的重点。

    (五)因工作疏忽,公司曾先后发布过《山东好当家海洋发展股份有限公司上市公告书更正公告》、《山东好当家海洋发展股份有限公司关于银行借款与2004年半年报的补充披露》、《山东好当家海洋发展股份有限公司2004年度报告之补充公告》,公司2006年度未发生信息披露"打补丁"情况,今后公司将进一步采取措施,切实履行信息披露制度,加强信息管理,防范此种情况的发生。

    公司存在上述问题的原因：一是公司对以网络投票表决方式的股东大会召开方式的实际业务操作还不是很熟练；二是公司对董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等各专门委员会的作用重视得还不够充分；三是随着国家相关法律法规以及与证券市场相关的各项规则制度不断地修改、制定和完善,公司对各项培训未能全部及时组织参加和学习；四是公司对投资者关系管理工作做得还不够全面；五是信息披露管理人员工作疏忽,今后要加强各环节的衔接和沟通。

    四、整改措施、整改计划及整改时间和整改责任人

    根据自查情况,在近期的工作中,公司将主要从以下方面做好整改工作：

    (一)按照《股东大会议事规则》的规定,尽量以网络和现场表决相结合的方式召开股东大会,保障中小投资者的利益；

    (二)加强董事会下属专业委员会的建设,为专业委员会发挥更大的作用提供客观条件；

    (三)加强董事、监事、其他高管及股东的培训工作,积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习,保证高管人员的稳定性和工作的规范性；

    (四)建立健全对股东的长效机制,与股东保持经常性的沟通；加强对投资者的沟通,以多种方式与投资者进行沟通,加强投资者关系管理,增强公司经营管理的透明度,与此同时按照《上市公司信息披露管理办法》披露重大事项；

    (五)切实履行信息披露制度,加强信息管理,密切各有关部门的协调和沟通,防范此种情况的发生。

    公司治理专项活动自查问题汇总表

    自查报告中查找出的问题 公司整改措施及时间表 公司整改责任人

    自上市至现在为止,公司的股东大会召开方式仅限于现场会议,没有通过网络投票等方式进行表决,在以后的工作中要加强这方面的工作,采取多种方式召开股东大会。 整改措施：按照《股东大会议事规则》的规定,尽量以网络和现场表决相结合的方式召开股东大会,保障中小投资者的利益

    整改时间：2007年10月31日有初步成效,今后公司召开股东大会尽量采用网络和现场表决相结合的方式。 公司董事长、董事会秘书

    公司董事会下设的专业委员会的作用还需要进一步发挥作用。 整改措施：加强董事会下属专业委员会的建设,为专业委员会发挥更大的作用提供客观条件。

    整改时间：每半年各专门委员会视情况召开一次会议。 公司董事长、总经理

    对公司董事、监事及其他高管人员的培训需要加强,包括对各项法律法规、规章制度的学习以及对信息披露制度的学习等等。 整改措施：加强董事、监事、其他高管及股东的培训工作,积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习,保证高管人员的稳定性和工作的规范性。

    整改时间：2007年10月31日有初步成效,保证今后公司董事、监事和高级管理人员参加监管部门组织的各项培训。 公司董事会秘书

    加强与投资者的沟通,作好投资者关系管理工作。 整改措施：加强对股东的沟通,与股东保持经常性的沟通,加强与大股东之间对各项法规的探讨和学习；公司与投资者的沟通方面,公司要加强这方面的工作,通过电话、网络等多种方式与投资者进行沟通,加强投资者关系管理,增强公司经营管理的透明度,与此同时按照《上市公司信息披露管理办法》披露重大事项。

    整改时间：2007年10月31日有明显成效,今后不断加强投资者管理工作。 公司董事长、总经理、董事会秘书

    公司以前年度存在信息披露"打补丁"情况 切实履行信息披露制度,加强信息管理,密切各有关部门的协调和沟通,防范此种情况的发生。

    整改时间：2007年10月31日有明显成效,今后不断加强信息披露工作。 公司董事会秘书

    五、有特色的公司治理做法

    公司高级管理人员实行年薪制度,其年薪按照公司《经济责任制》确定的标准和考核办法执行,以岗定薪,岗变薪变；并依据公司年度经营计划目标,对公司高级管理人员及其所负责的事务进行经营业绩和管理指标的考核,使管理行之有效。同时,将企业文化融入员工的绩效与激励之中。在人力资源管理的绩效与激励管理体系内,公司将努力把企业文化、核心价值观用各种职业化行为标准来具体描述,通过具体的考核指标来诠释公司核心价值观。

    六、其他需要说明的事项

    公司具体自查事项详见《山东好当家海洋发展股份有限公司治理专项活动自查报告及整改计划》。为了方便投资者和社会公众更好地参与公司治理专项活动的公众评议,董事会设立了专门的电话和网络平台：

    公司联系部门：证券部

    联系电话：0631-7438073 0631-7438533

    网络平台为公司网站(www.sdhaodangjia.com)"投资者关系"栏目

    E_MAIL：haodangjiadongmi@sina.com。

    山东证监局E_MAIL：songyh@csrc.gov.cn；

    上海证券交易所：list22@secure.sse.com.cn

    中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn

    山东好当家海洋发展股份有限公司董事会

    2007年7月19日