本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    山东好当家海洋发展股份有限公司第五届董事会第五次会议于2007年3月11日在公司会议室召开，会议通知于2007年3月1日以书面形式发出。司董事李鹏程、张术森、冯永东、王顺强、唐爱国、唐建华、岳颂东、王清印、侯建厂参加了此次会议，应到董事9人，实到董事9人，公司监事全部列席了会议，会议由公司董事长李鹏程主持，会议符合《公司法》和《公司章程》等关于召开董事会的规定。

    与会董事经过充分研究和讨论，形成如下决议：

    1、审议通过了《2006年度总经理工作报告》。

    与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。

    2、审议通过了《2006年度董事会工作报告》，提交2006年度股东大会审议。

    与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。

    3、审议通过了《2006年度财务决算报告》，提交2006年度股东大会审议。

    与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。

    4、审议通过了公司《2006年年度报告》及其摘要，提交2006年度股东大会审议。

    与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。

    5、审议通过了《2006年度利润分配方案》，提交2006年度股东大会审议。

    根据山东汇德会计师事务所的审计，公司2006年度合计报表实现净利润92,392,905.35元，提取法定盈余公积金计9,239,614.77元，计提职工奖励及福利金350,798.95元，提取储备基金计701,597.90元，提取企业发展基金计455,135.18元，加年初未分配利润128,965,403.34元，2006年度可供股东分配的利润为210,611,161.90元。

    现提出如下分配方案：

    以2006年末公司总股本39,600万股为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税），共派送现金19,800,000.00元（含税），派现后公司未分配利润余额为190,811,161.90元结转以后年度。

    与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。

    6、审议通过了《关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司的议案》，提交2006年度股东大会审议。

    该议案在董事会召开前已得到全体独立董事的认可并同意提交董事会审议，独立董事意见为：山东汇德会计师事务所有限公司在财务审计过程中表现出了良好的业务水平和职业道德，同意公司续聘的决定。

    与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。

    7、审议通过了《关于公司2007年度银行借款计划的议案》，提交2006年度股东大会审议。

    根据公司2007年度生产经营的需要，公司做出以下贷款融资计划：

    2007年度，公司拟向在国内设立的内资银行和外资银行新增加借款总额不超过10000万元（含本数），银行借款静态余额拟不超过45000万元（含本数）。同时为保证公司对贷款银行和贷款条件的选择性，拟向上述银行申请的贷款授信额度超过45000万元。

    与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。

    8、审议通过了《山东好当家海洋发展股份有限公司2007年度日常关联交易报告》，提交2006年度股东大会审议。

    同意公司与邱家实业公司、好当家集团已经签署、尚在生效的《综合服务协议》，并预计2007年度公司向关联方采购电、汽、包装物、面包粉、蔬菜及接受劳务等日常关联交易金额将不超过10000万元；向关联方销售产品的销售金额不超过2,000万元。

    该议案在董事会召开前已得到全体独立董事的认可并同意提交董事会审议，独立董事意见为：上述关联交易因正常的生产经营需要而发生，根据市场化原则运作，交易价格公平合理，符合法律法规和公司章程的规定，未损害中小股东的利益。

    审议上述议案时李鹏程、张术森、冯永东、王顺强、唐爱国五位关联董事予以了回避表决。除五位关联董事回避表决外，其他与会董事4人，4票同意、0票反对、0票弃权。

    9、审议通过了《关于召开2006年度股东大会的议案》。

    经董事会研究决定，公司2006年度股东大会定于2007年4月13日召开，具体事宜见《山东好当家海洋发展股份有限公司关于召开2006年度股东大会通知的公告》。

    与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。

    特此公告。

    山东好当家海洋发展股份有限公司董事会

    2007年3月13日