每日必读本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、山东好当家海洋发展股份有限公司(以下简称"公司")股权分置改革的方案为：公司以资本公积金向全体流通股股东定向转增18,000,000股,流通股股东每10股将获付3股公司股份；同时,好当家集团有限公司(以下简称"好当家集团")以截至评估基准日2006年3月31日、经山东正源和信有限责任会计师事务所[2006]1005号《好当家集团有限公司部分资产评估报告书》评估确认的价值12,001.31万元的远近洋捕捞业务的相关资产出资与好当家以300万元人民币出资共同成立注册资本为1000万元的捕捞公司,好当家集团有限公司和好当家分别按1%和99%的股权比例享受股东权益和表决权。按送股方式测算,公司流通股股东每持有10股流通股将获得3股的对价安排。
2、公司股权分置改革方案实施A股股权登记日为2006年6月2日。
3、公司股票复牌日：2006年6月6日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。
4、自2006年6月6日(与复牌日相同)起,公司股票简称改为"G好当家",股票代码"600467"保持不变。
一、通过公司股权分置改革方案的相关股东会议情况
1、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2006年5月25日13:30。
网络投票时间为： 2006年5月23日～5月25日每日9:30～11:30、13:00～15:00。
2、现场会议召开地点：山东好当家海洋发展股份有限公司会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、现场会议主持人：李鹏程
5、会议召开方式：本次相关股东会议采取现场投票、网络投票和委托董事会投票(征集投票权)相结合的方式。
6、本次公司临时股东大会暨相关股东会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司相关股东会议网络投票指引》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
7、会议出席情况
出席公司本次临时股东大会暨相关股东会议有表决权的股东及股东授权代表共计4名,代表公司股份100,347,779股,占公司股份总数的55.75%。
参加表决的非流通股股东1人,代表公司股份99,889,000股,占公司股份总数的55.50%。
参加表决的流通股股东及股东授权代表共计1031人,代表公司股份19,060,663股,占公司流通股股份总数的31.77%,其中：参加现场投票的共计3人,代表公司股份458,779股,占公司流通股股份总数的0.76％；参加网络投票的共计1028人,代表公司股份18,601,884股,占公司流通股股份总数的31%。
8、股权分置改革方案的表决情况
本次会议以记名投票表决方式,审议通过了《山东好当家海洋发展股份有限公司股权分置改革方案暨定向转增股本的议案》(以下简称："股权分置改革方案")。具体投票表决如下：
股东类别 代表股份数(股) 同意股数(股) 反对股数(股) 弃权股数(股) 赞成比率(%)
全体股东 118,949,663 116,300,037 2,590,526 59,100 97.77
流通股股东 19,060,663 16,411,037 2,590,526 59,100 86.10
非流通股东 99,889,000 99889000 0 0 100
二、股权分置改革方案实施内容
1、股权分置改革方案简介
(1)以公司现有流通股股本60,000,000股为基数,用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东定向转增股本18,000,000股,流通股股东持有的每10股流通股获得3股定向转增的股份。
(2)好当家集团以截至评估基准日2006年3月31日、经山东正源和信有限责任会计师事务所[2006]1005号《好当家集团有限公司部分资产评估报告书》评估确认的价值12,001.31万元的远近洋捕捞业务的相关资产出资与公司以300万元人民币出资共同成立捕捞公司。
通过上述对价安排,本次股权分置改革好当家全体流通股股东获得的对价比例按送股方式可测算为：每10股流通股获付3.0股。
本方案实施后,公司总股本将增加至198,000,000股。
参加股权分置改革的非流通股股东好当家集团将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。
2、方案实施的内容
根据对价安排,流通股东所获得的股份,由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数量,按比例自动记入账户。每位流通股股东按对价比例所获股票计算后不足一股的零碎股,按照《中国登记结算公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
3、对价安排执行情况表
执行对价安排前 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称(全称) 持股数(股) 占总股本比例(%) 本次对价方案 持股数(股) 占总股本比例(%)
1 好当家集团有限公司 99,889,000 55.50 1、向全体流通股股东按每10股流通股获付3股定向转增股本2、以评估确认价值12,001.31万元的资产出资与好当家300万元人民币出资合资成立捕捞子公司 99,889,000 50.45
- 合计 99,889,000 55.50 ―― 99,889,000 50.45
三、股权登记日、上市日
1、股权登记日：2006年6月2日
2、转增股份上市日：2006年6月6日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。
四、证券简称变更情况
自2006年6月6日(与上市日相同)起,公司股票简称改为"G好当家",股票代码"600467"保持不变。
五、股权分置改革实施办法
公司股权分置改革方案的实施对象为2006年6月2日(股权登记日)在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。
股权分置改革实施方案的股票对价由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的每股股东账户的持股数,按比例自动计入帐户。每位股东按送、转股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致。
六、股权结构变动表
变动前 变动数 变动后
股份类别 股数(股) 占总股本比例 股数(股) 股数(股) 占总股本比例
非流通股份 1、境内法人持有股份 99,889,000 55.50% -99,889,000 0 0
2、内部职工股 20,111,000 11.17% -20,111,000 0 0
非流通股合计 120,000,000 66.67% -120,000,000 0 0
有限售条件的流通股份 1、境内法人持有股份 0 0 99,889,000 99,889,000 50.45%
2、内部职工股 0 0 20,111,000 20,111,000 10.16%
合计 0 0 120,000,000 120,000,000 60.61%
无限售条件的流通股份 A股 60,000,000 33.33% 18,000,000 78,000,000 39.39%
无限售条件的流通股份合计 60,000,000 33.33% 18,000,000 78,000,000 39.39%
股份总额 180,000,000 100% 18,000,000 198,000,000 100%
七、有限售条件股份可上市流通预计时间表
股东名称 所持有限售条件的累计可上市流通股数量(股) 可上市流通时间(预计) 承诺的限售条件
好当家集团有限公司 9,900,000 G+12个月 自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期满后通过证券交易所挂牌出售股份数量占好当家股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
19,800,000 G+24个月
99,889,000 G+36个月
注：①以上表格系基于公司股本在此期间不发生变动的假设所编制的,未来若公司股本发生变化,则将进行相应的调整。②G日为股权分置改革方案实施完毕之日即股票复牌之日。
八、其他事项
1、咨询联系方式
公司地址：山东省威海荣成市虎山镇沙嘴子
邮政编码：264305
电话： 0631-7438073
传真： 0631-7438073
2、财务指标变化
方案实施后公司资产、所有者权益将因本股权分置改革方案的实施而发生变化。方案实施后,公司股本总数增加到198,000,000股,按公司新股本总数摊薄计算的2005年度每股收益为0.40元。
九、备查文件
1、山东好当家海洋发展股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议公告；
2、国浩律师集团(上海)事务所关于山东好当家海洋发展股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的法律意见书；
3、山东好当家海洋发展股份有限公司股权分置改革说明书；
4、非流通股股东关于同意参加股权分置改革的协议书；
5、同意参加股权分置改革的非流通股股东的承诺函；
6、平安证券关于好当家股权分置改革的保荐意见书及补充保荐意见书；
8、国浩律师集团(上海)事务所关于好当家股权分置改革的法律意见书及补充法律意见书。
特此公告。
山东好当家海洋发展股份有限公司董事会
二零零六年六月一日
