特别提示

    经过充分沟通,根据非流通股股东提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年5月10日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    山东好当家海洋发展股份有限公司股权分置改革方案自2006年4月24日刊登公告以来,为了获得最广泛的股东基础,在公司董事会和保荐机构的协助下,公司非流通股股东通过热线电话、拜访机构投资者等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果,经全体非流通股股东提议,对公司股权分置改革方案“对价安排的方式、数量”内容作如下调整：

    原为：以公司现有流通股股本60,000,000股为基数,用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本18,000,000股,流通股股东持有的每10股流通股获得3股定向转增的股份,相当于送股方式下流通股股东每10股流通股获付1.818股,非流通股股东以此获得上市流通权。

    股权分置改革方案实施后首个交易日,原非流通股股东好当家集团有限公司持有的非流通股股份即获得上市流通权。

    调整为：

    1、股份安排

    以公司现有流通股股本60,000,000股为基数,用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东定向转增股本18,000,000股,流通股股东持有的每10股流通股获得3股定向转增的股份,该对价比例相当于送股方式下流通股股东每10股流通股获付1.818股。

    2、资产安排

    公司非流通股股东好当家集团决定在上述股份安排的基础上,以其所属的持续经营、具有较强盈利能力的远近洋捕捞业务的相关资产出资与股份公司共同成立捕捞公司作为对价的资产安排部分。

    拟成立的捕捞公司的主要情况如下：

    (1)好当家集团以截至评估基准日2006年3月31日、经山东正源和信有限责任会计师事务所[2006]1005号《好当家集团有限公司部分资产评估报告书》评估确认的价值12,001.31万元的远近洋捕捞业务的相关资产出资,占捕捞公司1%的股权比例。

    (2)股份公司以现金人民币300万元出资,占捕捞公司99%的股权比例。

    (3)共同成立捕捞公司的注册资本为1,000万元。

    (4)好当家集团与好当家分别按1%、99%的股权比例享有股东权益和表决权。

    根据上述拟合资捕捞公司的出资和股东权益享有情况,好当家集团的该部分对价比例相当于送股方式下流通股股东每10股流通股获付1.182股。

    因此,本次股权分置改革好当家全体流通股股东获得的对价比例按送股方式可测算为：每10股流通股获付3.0股。

    若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司A股股东的持股数量和持股比例将发生变动,本公司资产、所有者权益、股本总数、每股收益、每股净资产等财务指标将发生相应变化。

    股权分置改革方案实施后首个交易日,原非流通股股东好当家集团持有的非流通股份即获得上市流通权。

    3、非流通股股东承诺

    (1)非流通股股东关于股份禁售和限售的承诺

    公司非流通股股东好当家集团将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。即：好当家集团持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或者转让；在上述期满后,在12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份占公司股份总数的比例不超过5％,在24个月内不超过10％。

    为履行禁售和限售承诺所作的保证安排如下：

    ①关于承诺的禁售和限售期的计算方法

    公司非流通股股东好当家集团承诺的禁售和限售期为自改革方案实施之日起(具体计算系自股票复牌之日起)开始连续计算的36个月的期间。

    ②关于禁售和限售承诺的履约风险防范

    在执行对价安排后,公司非流通股股东将委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对所持有的有禁售和限售条件的股份进行锁定,并在所承诺的禁售和限售期间内接受保荐机构对履行承诺义务的持续督导。

    ③违反禁售和限售承诺出售股票所获资金的处理方法

    公司非流通股股东承诺：若违反所作的禁售和限售承诺出售所持有的原好当家非流通股股份,所得资金将归股份公司所有。

    ④违反禁售和限售承诺的违约责任及其执行方法

    公司非流通股股东承诺：若违反所作的禁售和限售承诺出售所持有的原好当家非流通股股份,将承担相应的违约责任,即出售股份所得资金归股份公司所有；并自违反承诺出售股份的事实发生之日起10日内将出售股份所得资金支付给股份公司。

    (2)非流通股股东关于出资资产权属和盈利能力的承诺

    好当家集团作出下列承诺：

    ①本次股权分置改革中,本公司拥有拟出资资产的合法所有权,该部分资产不存在法律权属争议；截至本股权分置改革说明书签署之日,本公司拟出资资产不存在任何质押、担保、留置及其它在法律和事实上影响捕捞公司成立的情况或事实；

    ②本次拟出资的远近洋捕捞业务相关资产具有良好的盈利能力,好当家集团保证：捕捞公司成立后2006年度剩余期间经审计的净利润不低于600万元、2007年度和2008年度经审计的平均净利润不低于1,200万元,若低于上述承诺的净利润数额,差额部分由好当家集团以现金方式向捕捞公司补足。若好当家集团届时出现现金不足以支付的情况,由好当家集团将所持好当家股份质押给银行等金融机构取得足额的现金金额支付给捕捞公司。

    A、好当家集团补足承诺利润差额的触发条件

    由好当家集团出资资产组建的捕捞公司2006年度剩余期间经审计的净利润低于600万元,或2007年度和2008年度经审计的平均净利润低于1,200万元。

    B、好当家集团补足承诺利润差额的时间

    好当家集团触发补足承诺利润差额的触发条件时,在好当家2006、2007、2008年的年度报告经年度股东大会审议通过后10个工作日内,由好当家集团向捕捞公司以现金方式补足承诺利润差额部分。

    C、好当家集团补足承诺利润差额的履约安排

    根据好当家集团目前的财务、资金状况,加上好当家2005年年度现金分红以及未来分红的因素,好当家集团有能力履行以现金方式补足利润差额的承诺。在上述承诺期内,如果出现需要补足利润差额而好当家集团出现现金不足的情况,好当家集团将在好当家年度报告公告后五个工作日内,将所持有的好当家股权质押给银行等金融机构取得足额的现金金额。

    (3)非流通股股东关于2006年度中期提出好当家资本公积金转增股本提案的承诺

    公司非流通股股东好当家集团承诺于2006年中期提出以公司资本公积金向好当家全体股东转增股本的提案,转增股本的比例不低于每10股转增2股,并在该股东大会会议上就该提案投赞成票。

    二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

    独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

    1、自公司2006年4月24日刊登《山东好当家海洋发展股份有限公司股权分置改革说明书》后,公司通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流,应广大流通股股东的要求,非流通股股东经过权衡后,对股权分置改革方案进行了调整,并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    2、本次方案的调整体现了非流通股股东的诚意,本次调整股权分置改革方案,公司非流通股股东作出了一定的让步,调整了对价安排的数量,体现了公司非流通股股东对股权分置改革的决心和对流通股股东的诚意。

    3、本次股权分置改革有利于公司业务结构的完善和股东的长远利益。本次股权分置改革公司非流通股股东好当家集团拟出资的资产有利于公司形成捕捞、养殖和加工完整的业务结构,有利于与目前的资产和业务形成优势互补、协调发展的良好格局,有利于公司进一步巩固行业优势,有利于公司全体股东的长远利益。

    4、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《山东好当家海洋发展股份有限公司股权分置改革说明书》的修订。

    5、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的保荐机构平安证券有限责任公司认为：

    1.方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    2.体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益。

    3.本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    四、补充法律意见书结论性意见

    就山东好当家海洋发展股份有限公司股权分置改革方案的有关调整事项,本公司律师国浩律师集团(上海)事务所认为：

    1、经调整之好当家股权分置改革方案的内容符合《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会《管理办法》和《操作指引》等规范性文件的规定；

    2、好当家改革方案的调整程序符合相关法律、法规以及中国证监会《管理办法》和《操作指引》等规范性文件的规定。经调整后之好当家股权分置改革方案除尚待好当家相关股东会议根据《管理办法》规定的程序予以审议、批准外,上述方案在目前阶段已取得有关各方的必要的授权和批准。

    五、附件

    1、山东好当家海洋发展股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、山东好当家海洋发展股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、平安证券有限责任公司关于山东好当家海洋发展股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4、国浩律师集团(上海)事务所关于山东好当家海洋发展股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

    5、山东好当家海洋发展股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案之独立意见。

    特此公告！

    山东好当家海洋发展股份有限公司董事会

    2006年5月 8日