本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    山东好当家海洋发展股份有限公司董事会于2006年2月26日在山东好当家海洋发展股份有限公司会议室召开了公司第五届董事会第六次会议,会议通知于2006年2月15日以书面形式发出。公司董事李鹏程、张术森、、冯永东、王顺强、唐建华、岳颂东、侯建厂、王清印参加了此次会议,应到董事8人,实到董事8人,公司监事全部列席了会议,会议由公司董事长李鹏程主持,会议符合《公司法》和《公司章程》等关于召开董事会的规定。与会人员经过充分研究和讨论,形成如下决议：

    1、审议通过了《2005年度总经理工作报告》。

    与会董事8人,8票同意、0票反对、0票弃权。

    2、审议通过了《2005年度董事会工作报告》,提交2005年度股东大会审议。

    与会董事8人,8票同意、0票反对、0票弃权。

    3、审议通过了《2005年度财务决算报告》,提交2005年度股东大会审议。

    与会董事8人,8票同意、0票反对、0票弃权。

    4、审议通过了公司《2005年年度报告》及其摘要,提交2005年度股东大会审议。

    与会董事8人,8票同意、0票反对、0票弃权。

    5、审议通过了公司《2006年度财务预算报告》,提交2005年度股东大会审议。

    与会董事8人,8票同意、0票反对、0票弃权。

    6、审议通过了《2005年度利润分配方案》,提交2005年度股东大会审议。

    根据山东汇德会计师事务所的审计,公司2005年度合计报表实现净利润79160718.56元,提取法定盈余公积金计7920796.93元,提取法定公益金计3960398.47元,计提职工奖励及福利金609503.34元,提取储备基金计1219006.68元,提取企业发展基金计768641.24元,加年初未分配利润64283031.44元,2005年度可供股东分配的利润为128965403.34元。

    现提出如下分配方案：

    以2005年末公司总股本18,000万股为基数,每10股派发现金红利1.00元(含税),共派送现金18,000,000.00元(含税),派现后公司未分配利润余额为110965403.34元结转以后年度。

    与会董事8人,8票同意、0票反对、0票弃权。

    7、审议通过了《关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司的议案》,提交2005年度股东大会审议。

    该议案在董事会召开前已得到全体独立董事的认可并同意提交董事会审议,独立董事意见为：山东汇德会计师事务所有限公司在财务审计过程中表现出了良好的业务水平和职业道德,同意公司续聘的决定。

    与会董事8人,8票同意、0票反对、0票弃权。

    8、审议通过了《关于增补董事的议案》,提交2005年度股东大会审议。

    经公司2005年10月19日召开的第五届董事会第五次会议做出决议,同意唐永新先生因工作变动原因辞去公司董事及副总经理职务,并于同日生效。

    根据公司章程规定,公司董事会成员九人,现一人辞职,第五届董事会需增补一名董事,增补董事将在2005年度股东大会上审议通过。

    补选董事提名候选人简历如下：

    提名候选人：唐爱国,男,1974年出生,大专学历。曾任好当家集团人力资源处副处长、处长,荣成加荣食品有限公司副经理、经理,进出口公司经理,现任荣成荣东食品有限公司经理。

    与会董事8人,8票同意、0票反对、0票弃权。

    9、审议通过了《关于公司2006年度银行借款计划及申请银行授信额度的议案》,提交2005年度股东大会审议。

    根据公司2006年度生产经营的需要,公司做出以下贷款融资计划：

    2006年度,由于海参养殖规模的扩大以及其他项目的投产运营,海参苗种费等周转流动资金的需求将会增加,公司拟向银行新增加借款不超过10000万元(含本数),银行借款静态余额拟不超过35000万元(含本数)。

    根据前述借款计划,同时为保证公司对贷款银行和贷款条件的选择性,拟向各银行申请的贷款授信额度及贷款限额如下：

    1、2006年度拟向中国农业银行荣成市支行申请授信及贷款额度不超过10000万元；

    2、2006年度拟向中国工商银行荣成市支行申请授信及贷款额度不超过10000万元；

    3、2006年度拟向中国银行威海分行申请授信及贷款额度不超过8000万元；

    4、2006年度拟向中国建设银行荣成市支行申请授信及贷款额度不超过7000万元；

    5、2006年度拟向中国民生银行申请授信及贷款额度不超过6000万元；

    6、2006年度拟向中信银行威海石岛支行申请授信及贷款额度不超过6000万元；

    7、2006年度拟向招商银行济南经十路支行申请授信及贷款额度不超过5000万元；

    8、2006年度拟向深圳发展银行青岛经济技术开发区支行申请授信及贷款额度不超过5000万元；

    9、2006年度拟向上海浦东发展银行济南分行申请授信及贷款额度不超过3000万元。

    与会董事8人,8票同意、0票反对、0票弃权。

    10、审议通过了《山东好当家海洋发展股份有限公司2006年度日常关联交易报告》,提交2005年度股东大会审议。

    同意公司与邱家实业公司、好当家集团已经签署、尚在生效的《综合服务协议》,预计2006年度公司向好当家集团及其子公司采购电、汽、包装物、面包粉、蔬菜及接受劳务等日常关联交易金额将不超过10000万元。

    该议案在董事会召开前已得到全体独立董事的认可并同意提交董事会审议,独立董事意见为：上述关联交易因正常的生产经营需要而发生,根据市场化原则运作,交易价格公平合理,符合法律法规和公司章程的规定,未损害中小股东的利益。

    审议上述议案时李鹏程、张术森、冯永东、王顺强四位关联董事予以了回避表决。除四位关联董事回避表决外,其他与会董事4人,4票同意、0票反对、0票弃权。

    11、审议通过了《关于投资购买改造1500亩土地的议案》,提交2005年度股东大会审议。

    为扩大海参养殖规模,公司拟投资3000万元购买乳山市徐家镇1500亩(每亩20000元)近海土地用于改造养殖参池,改造费用预计2000万元。改造后新增养殖海域1000亩,总投资5000万元。

    与会董事8人,8票同意、0票反对、0票弃权。

    12、审议通过了《关于召开2005年度股东大会的议案》。

    经董事会研究决定,公司2005年度股东大会定于2006年3月31日召开,具体事宜见《山东好当家海洋发展股份有限公司关于召开2005年度股东大会通知的公告》。

    与会董事8人,8票同意、0票反对、0票弃权。

    特此公告。

    山东好当家海洋发展股份有限公司董事会

    2006年2月28日