每日必读上市公司名称 山东好当家海洋发展股份有限公司 地址 山东省荣成市虎山镇沙嘴子 通讯地址 山东省荣成市虎山镇沙嘴子 联系人 戚燕 联系电话 （0631）7438073 收购人名称 好当家集团有限公司 地址 山东省荣成市虎山镇沙嘴子 联系电话 （0631）7439999 签署日期 二○○五年六月一日
董事会声明
1、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
2、本公司全体董事已履行诚信义务,在本报告书中所做的意见和声明是客观审慎做出的；
3、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。
第一节 释 义
在本董事会报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定意义：
本公司、公司、好当家 指 山东好当家海洋发展股份有限公司
好当家集团 指 好当家集团有限公司
实业公司 指 山东邱家实业公司
本次收购 指 实业公司以所持有好当家55.5%股份对好
当家集团增资从而导致好当家集团收购
好当家55.5%股份之行为
本报告书 指 好当家董事会关于好当家集团收购事宜
致全体股东的报告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元 指 人民币元
第二节 被收购公司的基本情况
一、好当家的基本情况
(一)好当家简介
公司名称： 山东好当家海洋发展股份有限公司
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 好当家
股票代码： 600467
住所： 山东省荣成市虎山镇沙嘴子
通讯地址： 山东省荣成市虎山镇沙嘴子
联系人： 戚燕
联系电话： （0631）7438073
(二)好当家的主营业务
本公司是以海水食品、冷冻食品为主营业务的生产型企业,主要经营范围是海水养殖、加工和销售；以面类、蔬菜类为主的冷冻食品的加工、销售；资格证书范围内的进出口业务。公司的主导产品有海参、牙鲆鱼、鲍鱼、海蜇等各种鲜活海产品和冷冻食品。
(三)好当家最近三年的财务状况
公司最近三年的会计数据和财务指标如下表所示(单位：元)：
项目 2004年末 2003年末 2002年末
总资产 903,123,802.44 475,368,391.72 457,696,775.59
净资产 659,476,142.40 229,520,645.98 214,182,200.47
资产负债率(％) 26.98 51.72 53.20
净资产收益率（全面摊薄）（％） 9.53 19.80 19.52
2004年度 2003年度 2002年度
主营业务收入 400,578,318.81 340,488,088.92 274,495,580.62
净利润 62,858,710.02 45,459,475.35 41,799,667.88
扣除非经常性损益的净利润 62,993,590.72 45,386,980.11 42,225,786.90
本公司2004年年报已于2005年3月1日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》。
(四)公司资产、业务和人员变化情况
在本次收购发生之前,与最近一期披露的情况相比,本公司的资产、业务和人员等没有发生重大变化。
二、公司股本相关情况
(一)公司已发行股本总额、股本结构
截止本报告书签署之日,公司已发行股本总额为180,000,000股,其中社会法人股99,889,000股,内部职工股20,111,000股,已上市流通股份60,000,000股。公司股本结构如下表所示：
股份名称 数量（万股） 比例（％）
尚未流通股份
实业公司 9,988.90 55.50
内部职工股 2,011.10 11.17
已流通股份
社会公众股 6,000.00 33.33
股份总额 18,000 100
(二)好当家集团持有、控制公司股权情况
截止本报告书签署之日,好当家集团未持有和控制本公司股份,本次收购完成后,好当家集团将持有公司法人股99,889,000股,占公司股份总数的55.5%,为公司的第一大股东。
(三)公司前十名股东情况
截止《山东好当家海洋发展股份有限公司收购报告书》签署之日,经结算公司出具证明显示,公司前十名股东情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股）
1 实业公司 99,889,000
2 中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券投资基金 4,952,294
3 交通银行－金鹰中小盘精选证券投资基金 2,000,000
4 招商银行股份有限公司－中信经典配置证券投资基金 1,983,341
5 中国银行－海富通收益增长证券投资基金 1,382,777
6 中国工商银行－同益证券投资基金 1,136,042
7 中国工商银行－德盛稳健证券投资基金 815,014
8 银丰证券投资基金 752,600
9 交通银行－融通行业景气证券投资基金 685,700
10 中国工商银行－银河银泰理财分红证券投资基金 615,818
三、关于公司募集资金使用情况的说明
本公司于2004年3月19日向社会公开发行6,000万股人民币普通股股票,发行价格为7.00元/股,募集资金总额为42,000元,扣除发行费用后募集资金净额为40,340.5万元。截止本报告书签署之日,公司首次公开发行股票募集资金余额为670万元。公司已于2004年年度报告和2005年3月1日公告的《变更个别募集资金投资项目及收购荣成荣康食品有限公司股权之关联交易公告》中对公司募集资金的使用情况做了披露。
第三节 利益冲突
一、关联关系
本公司及公司董事、监事和高级管理人员与好当家集团存在以下关联关系：
1、公司董事李鹏程、冯永东、张术森为好当家集团股东并兼任其董事；
2、公司控股股东实业公司的法定代表人唐传勤持有好当家集团29.90%的出资额,并任好当家集团董事长和总经理。
二、公司董事、监事和高级管理人员持有好当家集团股权和兼职情况
截止《山东好当家海洋发展股份有限公司收购报告书(摘要)》公告之日,公司董事、监事和高级管理人员持有好当家集团股权和在好当家集团任职的情况如下表所示：
姓名 职务 兼任好当家集团职务 出资额（元） 比例（％） 李鹏程 董事长 董事 27,217,500.00 5.23 张术森 副董事长、总经理 董事 20,928,000.00 4.02 唐永新 董事、副总经理 无 0 0 王顺强 董事、副总经理 监事会主席 2,350,500.00 0.45 冯永东 董事、财务总监 董事 11,929,500.00 2.29 唐建华 董事 无 0 0 侯建厂 独立董事 无 0 0 岳颂东 独立董事 无 0 0 王清印 独立董事 无 0 0 戚燕 董秘 无 0 0 梁传聚 监事会主席 无 0 0 王玉法 监事 无 0 0 孙宗辉 监事 无 0 0
上述人员在过去六个月内没有转让或增持好当家集团的股权。
三、关于利益冲突
本公司董事、监事和高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突。好当家集团不存在拟更换公司董事、监事和高级管理人员以及对上述人员进行补偿或类似的安排。
四、公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份的情况
截止《山东好当家海洋发展股份有限公司收购报告书(摘要)》公告之日,公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份情况如下表所示：
姓名 职务 所持股份（股） 李鹏程 董事长 0 张术森 副董事长、总经理 84,000 唐永新 董事、副总经理 67,800 王顺强 董事、副总经理 60,000 冯永东 董事、财务总监 70,000 唐建华 董事 0 侯建厂 独立董事 0 岳颂东 独立董事 0 王清印 独立董事 0 戚燕 董秘 0 梁传聚 监事会主席 47,400 王玉法 监事 18,000 孙宗辉 监事 0
上述人员持有公司的股票均为内部职工股,另外,经结算公司核查,上述人员及其直系亲属在最近六个月内没有买卖公司股票。
五、其他
1、公司董事没有将因本次收购而获得利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失的情况；
2、公司董事没有与其他任何人之间存在取决于收购结果的合同或者安排；
3、公司董事没有在好当家集团订立的重大合同中拥有重大个人利益的情况；
4、公司董事及其关联方与好当家集团及其董事、监事和高级管理人员之间没有重要的合同、安排以及利益冲突的情况。
第四节 董事意见和声明
一、董事会意见和声明
本公司董事会就本次收购可能对公司产生的影响声明如下：
（一） 在本次收购完成后，好当家集团将持有本公司55.5%的股权，成为公司第一大股东，触发要约收购义务，因此本次收购尚需中国证监会的无异议和对好当家集团豁免要约收购申请的批准后方可进行；
在本次收购完成后，实业公司将持有好当家集团57.25%的出资额，直接控股好当家集团，间接控制好当家，根据《收购办法》第六十一条第三条款的规定，本次收购完成后，本公司的实际控制人没有发生变化。
好当家集团已依照《收购办法》向中国证监会提出豁免要约收购的申请，公司将根据本次收购的进程及时履行信息披露义务。
（二） 本公司已对收购方好当家集团的资信情况、收购意图、后续计划等作了必要的了解。本次收购系实业公司将所持有本公司55.5%的股权对好当家集团进行单方增资所引发。实业公司用所持本公司股份对好当家集团进行单方增资的主要目的是在不改变对本公司的实质控制关系的情况下，实施集团内资源的优化整合，充分发挥好当家集团与本公司之间的市场、政策等资源的协同效应。
（三） 好当家集团已经全国农业产业化联席会议认定为农业产业化国家重点龙头企业（农经发〔2002〕14 号文批准）。国税发（2001）124 号文《国家税务总局关于明确农业产业化国家重点龙头企业所得税征免问题的通知》对农业产业化国家重点龙头企业享受企业所得税优惠政策作了如下规定：
“1、对符合下列条件的企业，可按《财政部、国家税务总局关于国有农口企事业单位征收企业所得税问题的通知》（财税字〔1997〕49 号）的规定，暂免征收企业所得税；
（1） 经过全国农业产业化联席会议审查认定为重点龙头企业；
（2） 生产经营期间符合《农业产业化国家重点龙头企业认定及运行监测管理暂行办法》的规定；
（3） 从事种植业、养殖业和农林产品初加工，并与其他业务分别核算。
2、重点龙头企业所属的控股子公司，其直接控股比例超过50%（不含50%）的，且控股子公司符合前条第（3）款的规定，可享受重点龙头企业的税收优惠政策。”
好当家集团目前依据上述规定享受相关税收优惠政策。
本次收购完成后，本公司将成为好当家集团的直接控股子公司，根据国税发（2001）124 号文的规定，具备申请免征所从事的养殖业和农林产品初加工业经营所得的企业所得税的条件。
（四） 本次收购完成后，本公司将依据国税发（2001）124 号文及时向税务机关申请免征相应的企业所得税，但能否享受所得税优惠政策将取决于主管税务部门是否依法批准本公司提出的申请。
（五） 在本次收购完成后，好当家集团将认真履行股东义务，并已就履行发起人义务、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面做出了承诺。
（六） 本公司第一大股东实业公司不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者存在其他损害公司利益的情形。
（七） 公司董事会认为，由于公司的实际控制人并没有发生变化，本次股份转让不会对公司股东特别是中小股东的合法权益产生不利影响；另外，好当家集团的董事、监事和高级管理人员（包括本公司的关联董事），已就本次收购事宜出具了承诺，保证好当家独立运作、保证不损害好当家及其他股东的合法权益和利益。
二、独立董事意见
公司独立董事岳颂东、侯建厂和王清印在审慎审阅了本次收购的有关材料后发表独立意见如下：
（一） 公司第一大股东实业公司不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者存在其他损害公司利益的情形。
（二） 好当家集团本次收购公司的目的是使公司成为其直接控股子公司，本公司可充分享受资源整合的协同效应，这将会为本公司竞争力的进一步提升和长远发展创造良好的条件。
（三） 本次收购完成后，好当家集团将持有本公司55.5%的股权，成为公司第一大股东，实业公司将持有好当家集团57.25%的出资额比例，直接控制好当家集团、间接控制好当家，根据《收购办法》第六十一条第三条款的规定，本次收购完成后，公司的实际控制人没有发生变化。
（四） 本次收购完成后，好当家集团将持有本公司55.5%的股权，成为公司第一大股东，触发要约收购义务，因本次收购完成后本公司的实际控制人没有发生变化，因此本次收购尚需中国证监会的无异议和对好当家集团豁免要约收购申请的批准后方可进行。
（五） 本次收购完成后，本公司将成为好当家集团的直接控股子公司，根据国税发（2001）124 号文的规定，具备申请免征所从事的养殖业和农林产品初加工业经营所得的企业所得税的条件，可依据国税发（2001）124号文向税务机关申请免征相应的企业所得税，但能否享受所得税优惠政策将取决于主管税务部门是否依法批准本公司提出的申请。
第五节 重大合同和交易
本公司在本次收购发生前24个月内订立的重大合同和发生的重大交易如下：
一、订立的重大合同：
2005年2月26日,公司与好当家集团签署了《股权转让协议》,收购好当家集团持有的荣成荣康食品有限公司75%的股权,交易价格为经山东汇德会计师事务所有限公司审计的、截止2004年12月31日荣成荣康食品有限公司账面所有者权益中好当家集团应享有的权益值8393.96万元。本交易事项已于2005年3月1日于《中国证券报》和《上海证券报》公告。
2005年3月30日,公司与好当家集团关联方、荣成加荣食品有限公司签署了《面包粉采购协议》,交易价格采用市场化价格,白色面粉价格为7.30元/千克,彩色面粉为8.00元/千克,并根据生产面包粉所需原材料市场价格变化而调节,预计2005年全年交易总金额不超过1,000万元。本交易事项已于2005年4月19日于《中国证券报》和《上海证券报》公告。
另外,公司与好当家集团、实业公司于2000年10月23日签署了《综合服务协议》,好当家集团和实业公司为公司提供水、电、热、宾馆服务等,交易价格参照市场价格,并承诺为公司提供的服务费,必不超过实业公司和好当家集团或其子公司对第三者所收取的费用,《综合服务协议》的有效期暂定为五年。公司与好当家集团的日常关联交易事宜已于2005年3月1日于《中国证券报》和《上海证券报》公告。
二、其他重大事项
在过去二十四个月内：
1、公司过去两年内未进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；
2、没有第三方对公司的股份以要约或者其他方式进行收购,公司也没有对其他公司的股份进行收购；
3、没有正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
第六节 声明和签署
董事会全体成员声明：
董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事(签字)：
二○○五年六月一日
独立董事申明：
本人与好当家集团不存在利益冲突,已履行诚信义务,并采取审慎合理的措施对本报告书所涉及的内容进行了详细审查。
独立董事(签字)：
二○○五年六月一日
第七节 备查文件
一、备查文件
(一)本公司的公司章程
(二)报告中所涉及的所有合同
1、本次收购的《增资协议》
2、公司与好当家集团于2005年2月26日签署的《股权转让协议》
3、公司与荣成加荣食品有限公司于2005年3月30日签署的《面包粉采购协议》
4、公司与好当家集团、实业公司于2000年10月23日签署《综合服务协议》
(三)结算公司出具的公司前十名股东名单
二、备查地点
1、上海证券交易所
2、山东好当家海洋发展股份有限公司
联系人：戚燕
联系电话：(0631)7438073
联系地址：山东省荣成市虎山镇沙嘴子
邮政编码：264305
特此公告
山东好当家海洋发展股份有限公司董事会
二○○五年六月一日
