本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    山东好当家海洋发展股份有限公司（“公司”）2004 年度股东大会于2005 年3 月31 日在山东好当家海洋发展股份有限公司十二楼会议室召开，会议通知于2005 年3 月1 日以公告形式发出。本次会议由公司董事会召集，公司副董事长、总经理张术森先生主持了本次会议。

    出席本次大会的股东（或其授权代理人）154 名，持有股份103,533,400 股，占公司有表决权股份总额的57.52%（全部为非流通股），符合《公司法》、《公司章程》和《上市公司股东大会规范意见》等有关规定。公司董事、监事和高级管理人员出席了会议。

    本次大会以股东记名投票方式对会议的各项议案进行了分别表决，通过以下决议：

    1、关于2004 年度董事会工作报告的议案。

    有效票数103,533,400 股，全部为非流通股，流通股为0 股，同意103,533,400股，占与会有表决权股份的100% ；反对0 股；弃权0 股。

    2、关于2004 年度监事会工作报告的议案。

    有效票数103,533,400 股，全部为非流通股，流通股为0 股，同意103,533,400股，占与会有表决权股份的100% ；反对0 股；弃权0 股。

    3、关于2004 年度财务决算报告的议案。

    有效票数103,533,400 股，全部为非流通股，流通股为0 股，同意103,533,400股，占与会有表决权股份的100% ；反对0 股；弃权0 股。

    4、关于2004 年年度报告及其摘要的议案。

    有效票数103,533,400 股，全部为非流通股，流通股为0 股，同意103,533,400股，占与会有表决权股份的100% ；反对0 股；弃权0 股。

    5、关于2005 年度财务预算报告的议案。

    有效票数103,533,400 股，全部为非流通股，流通股为0 股，同意103,533,400股，占与会有表决权股份的100% ；反对0 股；弃权0 股。

    6、关于2004 年度利润分配方案的议案。

    根据山东汇德会计师事务所的审计，公司2004 年度合计报表实现净利润62858710.02 元，提取法定盈余公积金计6360230.32 元，提取法定公益金计3180115.16 元，计提职工奖励及福利金308025.57 元，提取储备基金计489489.75元，提取企业发展基金计616051.16 元，加年初未分配利润30312998.17 元，2004年可供股东分配的利润为82217796.23 元。以2004 年末公司总股本18,000 万股为基数，每10 股派发现金红利1.00 元（含税），共派送现金18,000,000.00 元（含税），派现后公司未分配利润余额为64217796.23 元结转以后年度。

    有效票数103,533,400 股，全部为非流通股，流通股为0 股，同意103,533,400股，占与会有表决权股份的100% ；反对0 股；弃权0 股。

    7、关于变更首次公开发行股票募集资金个别投资项目的相关议案。

    （1）关于终止全雌牙鲆鱼工厂化养殖项目的议案

    根据首次公开发行股票招股说明书披露，募集资金拟投向三个项目。经山东汇德会计师事务所审计，截止2004 年12 月31 日，募集资金的使用情况如下表所示：

    单位：万元

                                                                    2004 年12 月
序                              是否   原拟投资   截至2004 年12 月  31 日后计划投 现拟投资
号  募集资金拟投资项目          变更   总额       31 日实际投资金额 入金额        总额
1   全雌牙鲆鱼工厂化养殖项目    否     17,508.1   --                --            --
2   海湾投礁鲍、参混养项目      否     17,058.9   19,920.8          21.8          19,942.6
3   食品综合加工项目            否     9,847      7,388.8           3,607.2       10,996.0

    全雌牙鲆鱼工厂化养殖项目到目前仍未投资，根据当前国内牙鲆鱼市场情况，公司决定终止对该项目的投资。

    有效票数103,533,400 股，全部为非流通股，流通股为0 股，同意103,533,400股，占与会有表决权股份的100% ；反对0 股；弃权0 股。

    （2）关于收购荣康公司75%股权暨关联交易的议案

    公司首次公开发行股票募集资金净额扣除上述第2、3 个投资项目已投入及拟计划投入金额，剩余募集资金为9,401.9 万元，公司拟将该部分募集资金中8,393.96 万元用于收购关联企业——荣成荣康食品有限公司75%的股权。

    该股权收购事宜构成关联交易，审议上述议案时关联股东按有关规定予以了回避表决。除关联股东回避表决外，其他与会股东有效票数1,200,800 股，全部为非流通股，流通股为0 股，同意1,200,800 股，占与会有表决权股份的100% ；反对0 股；弃权0 股。

    （3）关于剩余募集资金用于补充流动资金的议案

    募集资金投资海湾投礁鲍参混养项目、食品综合加工项目及收购荣康公司股权后剩余约1,000 万元，将用于补充公司流动资金。

    有效票数103,533,400 股，全部为非流通股，流通股为0 股，同意103,533,400股，占与会有表决权股份的100% ；反对0 股；弃权0 股。

    8、关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司的议案。

    有效票数103,533,400 股，全部为非流通股，流通股为0 股，同意103,533,400股，占与会有表决权股份的100% ；反对0 股；弃权0 股。

    9、关于修改公司章程的议案。

    有效票数103,533,400 股，全部为非流通股，流通股为0 股，同意103,533,400股，占与会有表决权股份的100% ；反对0 股；弃权0 股。

    10、关于《山东好当家海洋发展股份有限公司募集资金管理办法》的议案。有效票数103,533,400 股，全部为非流通股，流通股为0 股，同意103,533,400股，占与会有表决权股份的100% ；反对0 股；弃权0 股。

    国浩集团（上海）律师事务所对本次股东大会进行现场见证并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。

    特此公告。

    

山东好当家海洋发展股份有限公司

    2005 年3 月31 日