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山东好当家海洋发展股份有限公司董事会于2005 年2 月26 日在山东好当家海洋发展股份有限公司会议室召开了公司第五届董事会第二次会议，会议通知于2005 年2 月16 日以书面形式发出。公司董事李鹏程、张术森、唐永新、冯永东、王顺强、唐建华、岳颂东、侯建厂、王清印参加了此次会议，应到董事9 人，实到董事9 人，公司监事全部列席了会议，会议由公司董事长李鹏程主持，会议符合《公司法》和《公司章程》等关于召开董事会的规定。与会人员经过充分研究和讨论，形成如下决议：
1、审议通过了《2004 年度总经理工作报告》。
与会董事9 人，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、审议通过了《2004 年度董事会工作报告》，提交2004 年度股东大会审议。
与会董事9 人，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、审议通过了《2004 年度财务决算报告》，提交2004 年度股东大会审议。
与会董事9 人，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、审议通过了公司《2004 年年度报告》及其摘要，提交2004 年度股东大会审议。
与会董事9 人，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、审议通过了公司《2005 年度财务预算报告》，提交2004 年度股东大会审议。
与会董事9 人，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、审议通过了《2004 年度利润分配方案》，提交2004 年度股东大会审议。
根据山东汇德会计师事务所的审计，公司2004 年度合计报表实现净利润62,858,710.02 元，提取法定盈余公积金计6,360,230.32 元，提取法定公益金计3,180,115.16 元，计提职工奖励及福利金308,025.57 元，提取储备基金计489,489.75 元，提取企业发展基金计616,051.16 元，加年初未分配利润30,312,998.17 元，2004 年可供股东分配的利润为82,217,796.23 元。以2004 年末公司总股本18,000 万股为基数，每10 股派发现金红利1.00 元（含税），共派送现金18,000,000.00 元（含税），派现后公司未分配利润余额为64,217,796.23 元结转以后年度。
与会董事9 人，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7、审议通过了关于变更首次公开发行股票募集资金个别投资项目的相关议案，提交2004 年度股东大会审议。
（1）关于终止全雌牙鲆鱼工厂化养殖项目的议案
根据首次公开发行股票招股说明书披露，募集资金拟投向三个项目。经山东汇德会计师事务所审计，截止2004 年12 月31 日，募集资金的使用情况如下表所示：
单位：万元
序号 募集资金拟投资项目 是否 原拟投资 截至2004年12月 2004年12月 现拟投资
变更 总额 31日实际投资金额 31日后计划投 总额
入金额
1 全雌牙鲆鱼工厂化养殖项目 否 17,508.1 -- -- --
2 海湾投礁鲍、参混养项目 否 17,058.9 19,920.8 21.8 19,942.6
3 食品综合加工项目 否 9,847 7,388.8 3,607.2 10,996.0
全雌牙鲆鱼工厂化养殖项目到目前仍未投资，根据当前国内牙鲆鱼市场情况，公司决定终止对该项目的投资。该议案在董事会召开前已得到全体独立董事的认可并同意提交董事会审议，独立董事意见为：公司不再实施全雌牙鲆鱼工厂化养殖项目符合当前的市场形势。
与会董事9 人，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（2）关于收购荣康公司75%股权暨关联交易的议案
公司首次公开发行股票募集资金净额扣除上述第2、3 个投资项目已投入及拟计划投入金额，剩余募集资金为9,401.9 万元，公司拟将该部分募集资金中8,393.96 万元用于收购关联企业――荣成荣康食品有限公司75%的股权。
该议案在董事会召开前已得到全体独立董事的认可并同意提交董事会审议，独立董事意见为：本次交易价格公允，交易条件及安排合理，不存在损害中小股东利益的情形；同意公司变更部分募集资金投向收购好当家集团持有的荣康公司75％的股权。
上述股权收购事宜构成关联交易，审议上述议案时李鹏程、张术森、冯永东三位关联董事予以了回避表决。除三位关联董事回避表决外，其他与会董事6人，6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
由于目前荣康公司两个外资股东尚有202 万美元出资额尚未出资到位，好当家集团有限公司已承诺外方股东将于本公司股东大会审议本议案前完成对荣康公司的出资。
（3）关于剩余募集资金用于补充流动资金的议案
募集资金投资海湾投礁鲍参混养项目、食品综合加工项目及收购荣康公司股权后剩余约1,000 万元，将用于补充公司流动资金。
该议案在董事会召开前已得到全体独立董事的认可并同意提交董事会审议，独立董事意见为：同意公司变更部分募集资金用于补充流动资金。
与会董事9 人，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
详见同日公司变更个别募集资金投资项目及收购荣成荣康食品有限公司股权之关联交易公告。
8、审议通过了《关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司的议案》，提交2004 年度股东大会审议。
该议案在董事会召开前已得到全体独立董事的认可并同意提交董事会审议，独立董事意见为：山东汇德会计师事务所有限公司在财务审计过程中表现出了良好的业务水平和职业道德，同意公司续聘的决定。
与会董事9 人，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
9、审议通过了《关于公司2005 年度银行借款计划及申请银行授信额度的议案》。
根据公司2005 年度生产经营的需要，公司做出以下贷款融资计划：
2005 年度，由于募集资金项目及其他项目的投产运行，生产规模扩大，海参苗种费等周转流动资金的需求将会增加，公司拟向银行新增加借款不超过5550 万元（含本数），银行借款静态余额拟不超过22000 万元（含本数）。
根据前述借款计划，同时为保证公司对贷款银行和贷款条件的选择性，拟向各银行申请的贷款授信额度及贷款限额如下：
（1）2005 年度拟向中国农业银行荣成市支行申请授信及贷款额度不超过10000 万元；
（2）2005 年度拟向中国工商银行荣成市支行申请授信及贷款额度不超过10000 万元；
（3）2005 年度拟向中国建设银行荣成市支行申请授信及贷款额度不超过7000 万元；
（4）2005 年度拟向中国银行威海分行申请授信及贷款额度不超过5000 万元；
（5）2005 年度拟向招商银行济南经十路支行申请授信及贷款额度不超过5000 万元；
（6）2005 年度拟向中国民生银行申请授信及贷款额度不超过3000 万元；
（7）2005 年度拟向兴业银行申请授信及贷款额度不超过3000 万元。
与会董事9 人，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
10、审议通过了《山东好当家海洋发展股份有限公司2005 年度日常关联交易报告》。
同意公司与邱家实业公司、好当家集团已经签署、尚在生效的《综合服务协议》，预计2005 年度公司向好当家集团及其子公司采购电、汽、包装物等日常关联交易金额将不超过3000 万元且不超过公司净资产的5%。
该议案在董事会召开前已得到全体独立董事的认可并同意提交董事会审议，独立董事意见为：上述关联交易因正常的生产经营需要而发生，根据市场化原则运作，交易价格公平合理，符合法律法规和公司章程的规定，未损害中小股东的利益。
审议上述议案时李鹏程、张术森、冯永东三位关联董事予以了回避表决。除三位关联董事回避表决外，其他与会董事6 人，6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
详见同日公司日常关联交易公告。
11、审议通过了《关于修改公司章程的议案》，提交2004 年度股东大会审议。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下简称《若干规定》），公司将对《公司章程》中相应的部分做出修改，以符合《若干规定》的要求。
（1）在《公司章程》第四章第一节增加社会公众股股东表决制度。
（2）在《公司章程》第四章第四节修改股东大会决议和公告程序。明确在涉及上市公司再融资、上市公司重大资产重组、以股抵债、境外上市、重大影响事项等五项事项的股东大会召开时，在公告程序中增加“在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知”的内容。
（3）在《公司章程》第四章第二节修改股东大会召开方式。公司在章程原有规定的基础上，对股东大会的召开方式进行进一步的明确，引入网上投票制度。
（4）在《公司章程》第四章第四节对公开征集投票权做出规定：赋予董事会、独立董事和符合一定条件的股东向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（5）在《公司章程》第五章第二节增加独立董事相关职权并承担相关义务：重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明；公司董事会未做出现金利润分配预案的，独立董事应当就此发表独立意见。
（6）在《公司章程》第八章第一节对利润分配方法做出规定：公司在做出现金利润分配决议时，如果存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
与会董事9 人，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
12、审议通过了《关于召开2004 年度股东大会的议案》。
经董事会研究决定，公司2004 年度股东大会定于2005 年3 月31 日召开，具体事宜见《山东好当家海洋发展股份有限公司召开2004 年度股东大会的通知》。
与会董事9 人，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
山东好当家海洋发展股份有限公司董事会
2005 年2 月28 日
