本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、预计全年日常关联交易的基本情况

         按产品或                         占同类交
关联交   劳务等进                预计总金 易的比例
易类别   一步划分  关联人        额       （%）      去年的总金额
采购商   药品      四川和平医药  1800 万             1132.81 万元
品                 有限责任公司  元以内

    二、关联方介绍和关联关系

    1、基本情况

    (1)供货方：四川和平医药有限责任公司(以下简称“和平医药”)

    四川和平医药有限责任公司成立于2002年8月30日,是由四川迪康产业控股集团股份有限公司和四川迪康科技投资有限公司合资组建的集医药批发、零售和连锁经营一体化发展的医药流通企业。

    公司法定代表人：曾雁鸣；注册资本：8000万元；工商登记类型：有限责任公司；经营范围：销售：中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、化工产品(不含监控品、危险品)、保健用品、保健食品、消毒用品、化妆品、普通食品销售、中药材、诊断药品、金属材料(不含稀贵金属)、塑料加工机械、汽车零部件、橡胶制品、卫生洁具、日用百货、五金交电、服装、鞋帽、针纺产品、电子元器件、计算机及配件、汽车配件、摩托车及配件、电子产品、日用杂品、办公用品、工艺美术品(不含金饰品)、家具、Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品、医用缝合材料及粘合剂、Ⅱ类：医用电子仪器设备、普通诊察器械＊＊＊、特许经营：一次性使用无菌注谢器、一次性使用输液器、一次性使用静脉输液针、一次性使用输液器＊＊＊。

    (2)购货方：四川和平药房连锁有限公司(以下简称“和平连锁”)

    和平连锁系2001年7月由迪康药业利用募集资金出资1980万元、四川省医药工业公司出资20万元设立的有限公司。2001年10月,迪康药业第一届第十次董事会通过了利用募集资金对迪康连锁增资5000万元的决议,增资后的迪康连锁注册资本为7000万元,新增资本已经重庆天健会计师事务所有限责任公司以重天健验字(2001)第041号验资报告验证,工商变更登记手续已办理完毕。

    公司法定代表人：孙继林；工商登记类型：有限责任公司；经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生药、生化药品、生物制品、保健品、保健食品、普通食品、化妆品、日用百货、农副产品(除粮、油、棉)、彩扩服务。

    2、与本公司的关联关系

    本公司系四川迪康产业控股集团股份有限公司(以下简称“迪康集团”)控股子公司,迪康集团持有本公司股份74,897,000股,占本公司总股本的58.79%；迪康集团同时持有和平医药95%的股权。和平连锁系本公司持有6980万元出资、出资比例为99.7%的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市交易规则》第10.1.3第二项的规定,和平医药与和平连锁存在关联关系。

    3、履约能力分析

    和平医药系依法从事医药批发、零售和连锁经营的医药流通企业,经营状况良好,拥有多渠道医药产品货源,在日常交往中能认真遵守合同约定,具备充分的履约能力。

    4、与该关联人进行的日常关联交易总额

    根据和平连锁经营能力及2004年度实际发生金额,公司预计2005年度和平连锁向和平医药采购药品的总金额为不超过人民币1800万元。

    三、定价政策和定价依据

    双方承诺该日常性关联交易的定价将遵循公平合理的原则,以市场公允价格为基础,且原则上不偏离独立第三方的价格,任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。

    四、交易目的和交易对本公司的影响

    1、关联交易的必要性和持继性说明：

    药品采购是和平连锁日常业务经营的需要,通过与和平医药建立长期购销业务关系,和平连锁可获得长期稳定的货源,有利于和平连锁经营业务的正常开展。

    2、选择与关联方进行交易的原因和真实意图：

    和平连锁与和平医药经长期合作,已建立了良好的业务关系。作为大型医药流通企业,和平医药具备稳定的医药产品货源。由和平医药为和平连锁提供长期供货服务,有利于稳定和平连锁经营发展,增强公司竞争力；交易双方因该关联交易可以达到互惠互利、共同发展的目的。

    3、该关联交易价格公允,没有损害公司利益,对公司以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

    4、该关联交易为和平连锁对外采购药品中的一部分,公司生产经营活动完全依靠自己拥有的产销和供应体系,关联交易遵循市场定价原则,对公司独立性没有影响,公司主要业务不会因该关联交易而对关联人形成依赖。

    五、审议程序

    1、董事会表决情况和关联董事回避情况

    本次关联交易经公司第二届董事会第十五次会议审议通过,会议应到董事9名,实到9名,3名关联董事孙继林、银海、刘明回避了表决,可表决的非关联董事人数为6名,达到董事会法定人数,非关联董事经表决一致审议通过了上述关联交易。

    2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

    本次关联交易已于事前得到独立董事认可,3名独立董事对此发表了独立意见。

    独立董事认为：2005年度和平连锁与和平医药之间药品购销之日常关联交易是和平连锁正常经营所必要的经营行为,交易预计金额以2004年度实际发生额为基础,交易价格客观公允,交易条件公平、合理,会议表决程序合法有效,符合公司及全体股东的利益,没有损害非关联方股东的利益。

    3、根据相关规定,该关联交易无须股东大会审议批准。

    六、关联交易协议签署情况

    协议的主要内容为：

    1、签署协议双方的法定名称、签署日期及地点

    甲方：四川和平药房连锁有限公司

    乙方：四川和平医药有限责任公司

    协议签署日期：2004年8月15日

    协议签署地点：四川省成都市

    2、协议主要内容

    根据《药品长期购销框架协议》的约定,由和平连锁向和平医药长期采购药品,年交易金额累计不超过人民币2500万元。

    3、定价政策

    双方承诺经常性关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则,以市场公允价格为基础,且原则上不偏离独立第三方的价格,任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。

    4、交易价格和结算方式：

    交易价格依据具体发生的交易每一笔分别计算；每笔交易在全部药品到货后由和平连锁负责进行验收。

    5、协议生效条件和生效时间：本协议签署后,须经本公司董事会批准后方能生效。在本公司董事会上关联董事应在该项议案进行表决时予以回避。

    2004年8月15日,和平连锁与和平医药签订了《药品长期购销框架协议》,并经公司第二届董事会第十次会议审议通过(详见刊登于2004年8月18日《上海证券报》、《中国证券报》刊登的公司董事会决议公告和关联交易公告)。

    6、协议有效期限：本协议有效期为自协议生效后一年。有效期满后,若双方不书面提出异议,本协议自动延续。

    七、其他相关说明

    备查文件目录：

    1、《四川迪康科技药业股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》

    2、《四川迪康科技药业股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》

    3、《独立董事意见函》

    4、 和平连锁与和平医药签署的《药品长期购销框架协议》

    特此公告

    

四川迪康科技药业股份有限公司董事会

    二OO五年四月十五日