四川迪康科技药业股份有限公司第二届监事会第十次会议于2005年4月15日晚10时在成都市二环路南四段十一号迪康科研大楼迪康会议厅召开。会议召开符合《公司章程》和《公司法》的规定。公司全部三名监事于光建先生、樊东生先生、任开臣先生出席了会议。会议由监事会主席于光建先生主持。会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于公司2004年度提取资产减值准备的议案》。

    二、审议通过了《关于2004年度会计政策变更的议案》。

    三、审议通过了《公司2004年年度报告及其摘要》。

    四、审议通过了《公司2004年度监事会工作报告》。

    监事会就公司报告期内的运作情况发表以下独立意见：

    1、公司依法运作情况：

    公司股东大会、董事会、监事会决策程序和内容符合《公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的要求,董事会做出的关于2004年度提取资产减值准备的决议、关于2004年度会计政策变更的决议及其他决策的程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；公司建立了完善的内部控制制度,董事、经营班子高级管理人员勤勉尽职、奉公守法,认真执行股东大会、董事会决议,在履行公司职务时没有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。

    2、公司财务情况：

    根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》的要求,监事会对公司财务决策、财务处理和财务状况进行了必要的监督。经监事会审核,认为公司董事会做出的关于2004年度提取资产减值准备的决议、关于2004年度会计政策变更的决议反映了报告期公司财务情况,公司执行的会计政策以及会计处理符合公司实际情况及相关法律法规的要求,重庆天健会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见审计报告及涉及事项,真实反映了公司的财务状况和经营成果。

    3、募集资金使用情况：

    公司2004年度募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致,无变更募集资金投资项目的情况。

    4、收购、出售资产情况：

    监事会认为公司收购、出售资产交易价格合理,未发现内幕交易,未发现损害部分股东权益和造成公司资产流失的行为。

    5、关联交易情况：

    监事会认为关联交易公平合理,决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定,独立董事均发表了独立意见,关联董事和关联股东按规定回避了表决,不存在损害上市公司利益的行为。

    五、审议通过了《关于2005年日常关联交易公正合理性的议案》：

    公司第二届董事会第十五次会议审议了《关于审议公司2005年日常关联交易的议案》,监事会就董事会审议上述议案的全过程进行了监督,一致认为：

    1、本次关联交易有助于促进公司的长久发展。

    2、上述交易为关联交易,交易定价公平、公正,预计的2005年日常关联交易总金额合理,程序规范,未发现内幕交易和损害中小股东的利益的行为。

    3、公司董事会在进行表决时履行了诚信义务,关联董事孙继林、银海、刘明按有关规定回避了表决,审议通过上述关联交易的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,决议内容合法有效。

    特此公告