本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 经2004年12月13日公司第二届董事会第十四次会议审议通过，四川迪康科技药业股份有限公司（以下简称“迪康药业”或“本公司”）将本公司持有的四川中药现代化科技园投资有限公司（以下简称“川中药”）37.5％的股权作价3300万元（含投资收益114.25万元）转让给国家中药现代化科技产业园（成都）服务中心（以下简称“国家中药”）。

    ● 上述股权转让事宜不属于关联交易。

    ● 本次股权转让有利于公司调整投资结构，优化公司现有资源配置，对实现迪康药业全局性发展战略具有积极意义。

    一、交易概述

    2004年12月13日，迪康药业与国家中药已签署了《四川中药现代化科技园投资有限公司股权转让协议》。本公司将持有的川中药37.5％的股权作价3300万元（含投资收益114.25万元）转让给国家中药。根据有关规定，本次股权转让不属于关联交易。

    本股权转让议案已经2004年12月13日第二届董事会第十四次会议审议通过。根据公司章程和其他有关法律法规的规定，本次股权转让无需本公司股东大会批准，但需经川中药股东会批准。在完成上述程序后，需要到工商管理部门办理有关的变更登记手续。

    二、 交易对方情况介绍

    国家中药材现代化科技产业园（成都）服务中心是成都市科学技术委员会根据成都市机构编制委员会成机编办（2000）28号文于2001年1月19日成立的事业单位，单位负责人：金世荣。

    三、交易标的基本情况

    四川中药现代化科技园投资有限公司成立于2001年3月21日，注册地址为成都市高新西区现代工业港，企业类型为有限责任公司。法定代表人金世荣，公司注册资本为人民币8000万元。经营范围为天然药物及其制剂、化学药及其制剂、生物药及制剂的研究、开发及技术咨询服务；农副产品加工，中药材种植；销售化工产品（不含危险品）；办公设备租赁。截止2003年12月31日，该公司总资产336,260,736.70元，净资产95,662,878.69元，2003年度净利润2,640,724.24元。

    该公司目前的第一大股东为国家中药现代化科技产业园（成都）服务中心，出资额4710万元，出资比例58.875％；迪康药业为其第二大股东，出资额3000万元，出资比例37.5％。

    在本次股权转让交易中，川中药其他两名股东均已放弃优先受让权。

    该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、签署协议各方的法定名称：

    甲方：四川迪康科技药业股份有限公司

    乙方：国家中药现代化科技产业园（成都）服务中心

    2、协议签署日期：2004年12月13日

    3、协议签署地点：四川省成都市

    4、交易标的：迪康药业合法持有的四川中药现代化科技园投资有限公司37.5％的股权。

    5、定价政策和交易价格：

    经双方协商一致，确定以迪康药业初始投资额3000万元及投资收益114.25万元为基础，作价3300万元。

    6、价款支付：国家中药在协议生效后一个月内以现金方式支付迪康药业50％的股权转让款，于2005年6月30日前支付30％的股权转让款，于2005年12月31日前付清余款。

    7、协议生效条件和生效时间：《四川中药现代化科技园投资有限公司股权转让协议》签署后，须经本公司董事会、国家中药有权机构及川中药股东会审批通过后方能生效。

    五、收购、出售资产的目的和对公司的影响

    本次股权转让有利于公司调整投资结构，优化公司现有资源配置，对实现迪康药业全局性发展战略具有积极意义。

    通过本次股权转让，公司将获得185.75万元利润收入；该项交易对上市公司未来财务状况和经营成果无重大影响。

    六、备查文件目录

    1、《四川迪康科技药业股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议》

    2、迪康药业与国家中药签署的《四川中药现代化科技园投资有限公司股权转让协议》

    

四川迪康科技药业股份有限公司董事会

    二ＯＯ四年十二月十三日