四川迪康科技药业股份有限公司2003年度股东大会于2004年5月28日上午9：00时在成都市龙泉驿区茶店龙府饭店召开,公司董事、监事及高级管理人员列席了会议。出席会议的股东及其授权代表5人,代表公司股份7740万股,占公司总股本的60.75%,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长孙继林先生主持。会议《关于改选公司董事的议案》涉及董事选举的事项采用累积投票方式表决,其余审议事项采取记名投票方式投票表决,形成如下决议：

    一、审议通过了《公司二00三年度董事会工作报告》。

    同意7740万股,占出席会议有效表决票的100%,反对0股,弃权0股。

    二、审议通过了《公司二00三年度监事会工作报告》。

    同意7740万股,占出席会议有效表决票的100%,反对0股,弃权0股。

    三、审议通过了《二00三年度财务决算及二00四年财务预算报告》。

    同意7740万股,占出席会议有效表决票的100%,反对0股,弃权0股。

    四、审议通过了《二00三年度利润分配和公积金转增股本预案》。

    经重庆天健会计师事务所审计,公司2003年度实现净利润12,831,653.46元。按公司章程规定,提取10%的法定盈余公积金4,218,219.89元和5%的法定公益金2,109,109.95元后,加上2002年度未分配利润63,190,269.74元,扣除根据公司2002年度股东大会通过的2002年度利润分配方案派发的现金股利12,740,000元,年末可供股东分配的利润为56,954,593.36元。

    公司决定2003年度不进行利润分配和公积金转增股本。

    同意7740万股,占出席会议有效表决票的100%,反对0股,弃权0股。

    五、审议通过了《关于确定会计师事务所报酬及续聘会计师事务所的议案》：

    确定支付重庆天健会计师事务所有限责任公司2003年财务审计费35万元(含差旅费)；续聘重庆天健会计师事务所有限责任公司为2004年度公司财务审计机构。

    同意7740万股,占出席会议有效表决票的100%,反对0股,弃权0股。六、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

    根据公司生产经营发展的需要和中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求,对公司章程中的经营范围、对外担保等内容进行了修改。修改内容如下：

    原章程第二章第十三条“经公司登记机关核准,公司经营范围是：外用药、软膏剂、滴鼻剂、栓剂、口服液体制剂,化学原药、中成药研制,技术咨询和转让,销售保健用品,保健食品,饮料及制药原料”修改为：

    “经公司登记机关核准,公司经营范围是：批发中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、血液制品；批发生物制品(限分公司按《药品经营许可证》核定范围经营)；销售保健用品、保健食品、饮料及消毒用品、制药原料(限分公司按《卫生许可证》核定的经营范围)；销售日化用品、化工用品；农副产品的收购与销售(不含粮、棉、油、生丝、蚕茧)；化工用品、中成药、化学原料药、西药、生物材料、医用高分子材料、血液制品、医疗器械、保健用品、保健食品、消毒用品的研究、开发、技术咨询服务和技术转让；原料药(酒石酸托特罗定)、溶液剂(外用)、酊剂(含外用)、软膏剂、滴鼻剂、颗粒剂、滴耳剂、搽剂、栓剂、合剂、口服液、糖浆剂、片剂、胶囊剂、煎膏剂、消毒用品(限下属分支机构成都迪康制药公司按《药品生产许可证》、《卫生许可证》核定范围生产)；投资及投资管理、咨询服务(不含金融、证券、期货业务)。”

    原章程第四章第二节第四十二条(十六)之后增加(十七)“审议依据《公司章程》需由股东大会审议的对外担保事项”。

    原章程第一百零三条(一)1、之后增加“2、担保事项”。

    原章程第一百一十条之后增加第一百一十一条：

    “公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意。对外担保总额超过公司净资产的10%的,由公司董事会审议后,提交公司股东大会审议。

    公司必须依照以下原则、标准和程序办理对外担保事项：

    (一)公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；(三)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    (四)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

    (五)公司应对被担保对象的资信状况进行调查后方可为其提供担保。”

    原章程第一百一十条第二段“公司董事会有权决定风险投资的范围为投资运用资金不超过公司净资产总值的10%。”修改为：

    “公司董事会在决定融资、资产抵押、担保及其他资产处置事项时,权限为不超过公司净资产值的10%。”

    原章程第一百一十九条“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。”修改为：

    “董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但对外担保事项须经全体董事的三分之二以上通过。”

    同意7740万股,占出席会议有效表决票的100%,反对0股,弃权0股。

    七、审议通过了《关于改选公司董事的议案》。

    同意彭宇行先生、曾永江先生因工作变动原因辞去公司第二届董事会董事职务。根据《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定,公司董事改选实行累积投票制,选举结果如下：

    选举索继栓先生、银海先生为第二届董事会董事。以上人员简历详见刊登于2004年4月20日《上海证券报》、《中国证券报》的本公司二届七次董事会决议公告。

    本次股东大会经北京市鑫兴律师事务所秦庆华律师到场见证,认为本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定,并为本次大会出具了法律意见书。

    

四川迪康科技药业股份有限公司

    董事会

    二00四年五月二十八日