四川迪康科技药业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第七次会议于2004年4月16日在成都市高新区西区迪康大道1号迪康医药开发中心三楼会议室召开。公司董事长孙继林先生主持会议,应到董事九人,实到董事及其授权代表九人,公司监事及高管人员列席会议。会议召开符合《公司章程》和《公司法》的规定。全体与会董事审议并以记名投票表决方式通过了如下决议：

    一、审议通过了《公司2003年度总经理工作报告》。

    二、审议通过了《公司2003年度董事会工作报告》。

    三、 审议通过了《公司2003年度财务决算报告及2004年度财务预算报告》。

    四、审议通过了《2003年度利润分配和公积金转增股本预案》：

    经重庆天健会计师事务所审计,公司2003年度实现净利润12,831,653.46元。按公司章程规定,提取10%的法定盈余公积金4,218,219.89元和5%的法定公益金2,109,109.95元后,加上2002年度未分配利润63,190,269.74元,扣除根据公司2002年度股东大会通过的2002年度利润分配方案派发的现金股利12,740,000元,年末可供股东分配的利润为56,954,593.36元。

    公司决定2003年度拟不进行利润分配和公积金转增股本。

    此项预案尚须提交公司2003年度股东大会审议通过。

    五、审议通过了《关于2003年度提取八项资产减值准备及资产核销的议案》。

    根据上海证券交易所有关2003年度报告工作的要求和中国证券监督管理委员会证监会计字[2004]1号《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》的有关规定,结合公司2003年度的会计报表及公司实际经营情况,公司2003年度提取减值准备以及对年度财务成果的影响情况如下：

    (一)提取八项资产减值准备情况

    1、提取坏帐准备4,543,794.04元,其中应收帐款计提坏帐准备2,632,649.67元,其他应收款计提坏帐准备1,913,727.29元。

    2、提取短期投资跌价准备491,115.79元,其中股票投资跌价准备402,822.64元,债券投资跌价准备88,293.15元。

    3、无其他应计提减值准备情况 。

    (二)减值准备核销情况

    1、本期核销坏账准备9,364.00元。

    2、本期收回已核销的坏账准备2,582.92元。

    (三)对财务成果的影响

    二OO三年提取减值准备影响本年损益5,034,909.83元。其中：坏帐准备4,543,794.04元；短期投资跌价准备491,115.79元。

    六、审议通过了《关于2003年度会计政策变更的议案》。

    根据《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答(二)》的规定,对于长期股权投资中初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额,由原来按一定期限摊销进入损益而改作为资本公积处理。该会计政策变更对原有的处理方法不作追溯调整,对股权投资差额的贷方余额继续采用原有的会计政策,直至摊销完毕；对于2003年3月17日及以后新发生的对外投资而产生的股权投资贷方差额,直接计入资本公积。该项会计政策变更对公司会计报表无影响。

    根据修订后的《资产负债表日后事项》具体会计准则,对资产负债表日后至财务报告批准日之间董事会制定的利润分配预案中的现金股利,原作为期后调整事项计入“应付股利”项目,现改为仅在报告年度资产负债表中“未分配利润”项目下单独列示。上述会计政策变更已采用追溯调整法,相应调整了期初留存收益及其相关项目的期初数,2002年度利润及利润分配表中相关数据也进行了调整。此项会计政策变更调减了2003年年初的应付股利12,740,000.00元,调增了2003年年初留存收益12,740,000.00元。

    上述会计政策的变更符合现行相关会计准则、会计制度及其他法律法规的规定,对公司本期损益未产生重大影响。公司独立董事毛道维先生、李航星先生、唐逸先生对上述会计政策变更事宜均表示同意并出具了独立董事意见书。

    七、审议通过了《关于确定会计师事务所报酬及续聘会计师事务所的议案》：

    公司拟支付重庆天健会计师事务所有限责任公司2003年财务审计费35万元(含差旅费)。

    同时拟续聘重庆天健会计师事务所有限责任公司为2004年度公司财务审计机构。

    此项议案尚须提交公司2003年度股东大会审议通过。

    八、审议通过了《公司2003年度报告及其摘要》。

    九、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

    《公司章程》修改内容如下：

    原章程第二章第十三条“经公司登记机关核准,公司经营范围是：外用药,软膏剂,滴鼻剂,栓剂,口服液体制剂,化学原药,中成药研制,技术咨询和转让,销售保健用品,保健食品,饮料及制药原料(以上经营范围限有许可证的分公司经营)；销售中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、血液制品、日化用品、化工用品；中成药、西药、医用高分子材料的研究、开发、技术咨询、服务和技术转让；农副产品收购。”

    修改为：

    “经公司登记机关核准,公司经营范围是：批发中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、血液制品；批发生物制品(限分公司按《药品经营许可证》核定范围经营)；销售保健用品、保健食品、饮料及消毒用品、制药原料(限分公司按《卫生许可证》核定的经营范围)；销售日化用品、化工用品；农副产品的收购与销售(不含粮、棉、油、生丝、蚕茧)；化工用品、中成药、化学原料药、西药、生物材料、医用高分子材料、血液制品、医疗器械、保健用品、保健食品、消毒用品的研究、开发、技术咨询服务和技术转让；原料药(酒石酸托特罗定)、溶液剂(外用)、酊剂(含外用)、软膏剂、滴鼻剂、颗粒剂、滴耳剂、搽剂、栓剂、合剂、口服液、糖浆剂、片剂、胶囊剂、煎膏剂、消毒用品(限下属分支机构成都迪康制药公司按《药品生产许可证》、《卫生许可证》核定范围生产)；投资及投资管理、咨询服务(不含金融、证券、期货业务)。”

    此项议案尚须提交公司2003年度股东大会审议通过。

    十、同意彭宇行先生因工作变动原因辞去公司第二届董事会副董事长、董事职务；同意曾永江先生因工作变动原因辞去公司第二届董事会董事职务。董事会提名索继栓先生、银海先生为公司第二届董事会董事。(索继栓先生、银海先生简历附后。)

    此项议案尚须提交公司2003年度股东大会审议通过。

    十一、同意郭俊华女士因身体原因辞去公司财务负责人(总会计师)、证券事务代表职务；改聘庞春风先生为公司财务负责人(总会计师)、证券事务代表。(庞春风先生简历附后。)

    公司独立董事毛道维先生、李航星先生、唐逸先生对上述董事改选及高管人员变动事宜均表示同意并出具了独立董事意见书。

    十二、《关于召开公司2003年度股东大会的议案》：

    1、 会议时间：2004年5月28日上午9：00；

    2、 会议地点：成都市龙泉驿区茶店龙府饭店；

    3、 会议议程：

    (1)审议《公司2003年度董事会工作报告》；

    (2)审议《公司2003年度监事会工作报告》；

    (3)审议《公司2003年度财务决算报告及2004年度财务预算报告》；

    (4)审议《2003年度利润分配和公积金转增股本预案》；

    (5)审议《关于确定会计师事务所报酬及续聘会计师事务所的议案》；

    (6)审议《关于修改公司章程的议案》；

    (7)审议《关于改选公司董事的议案》。

    4、出席会议人员：

    (1)公司本届董事、监事及高级管理人员；

    (2)截止2004年5月18日下午3：00交易结束时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权委托的代理人,该股东代理人不必是公司的股东。

    5、会议登记办法：

    (1)股东登记时,自然人需持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东帐户卡进行登记；

    (2)登记时间：请自愿出席本次会议的股东于2004年5月24日上午8：30？11：30,下午13：00？17：30到成都市高新区西区迪康大道1号迪康医药开发中心二楼208室公司董事会办公室办理登记。外地股东可通过信函或传真方式登记；

    (3)登记地点：成都市高新区西区迪康大道1号迪康医药开发中心二楼208室；

    (4)其他事项：会期半天；与会股东食宿、交通费自理。

    6、联系方式：

    地址：成都市高新区西区迪康大道1号迪康医药开发中心二楼208室

    联系人：蒋 黎 联系电话：028-87843399-1853

    邮 编：611731 传 真：028-87846943

    特此公告

    

四川迪康科技药业股份有限公司董事会

    二OO四年四月十六日

    附：索继栓先生、银海先生、何泽荣先生、庞春风先生简历

    索继栓先生,出生于1964年4月,男,汉族,研究员,博士导师,1986年毕业于内蒙古大学化学系,1991年于中国科学院兰州化学物理研究所获理学博士学位。曾任中国科学院兰州分院副院长,兰州化学物理研究所副所长,精细石油化工中间体国家工程研究中心主任,现为中国科学院成都有机化学有限公司董事长兼党委书记。国务院颁发的政府特殊津贴获得者,主持或参加国家自然科学基金项目、攻关项目和中科院"九五"“十五”“863”等重大、重点项目多项,已发表研究论文60余篇。

    银海先生,出生于1962年12月,男,汉族,中共党员,四川大学工商管理硕士,主管药师。长期从事新药开发、科研管理及药品生产管理工作,历任四川省遂宁市人民医院副主任、成都迪康药物研究所所长,现任四川迪康科技药业股份有限公司副总经理。主持完成7个国家级新药研究工作,主研“小儿感冒颗粒”获四川省科技进步二等奖,并取得国家专利证书5项,其中发明专利1项。

    庞春风先生,出生于1969年,男,土家族,会计师,四川大学工商管理学院研究生。曾就职于成都汽车制造厂、成都大地汽车制造厂,1998年起历任四川迪康科技药业股份有限公司财务部主管、部长助理,四川迪康科技药业股份有限公司财务部总监。

    独立董事意见函

    鉴于四川迪康科技药业股份有限公司(以下简称“迪康药业”)彭宇行先生因工作变动原因辞去迪康药业第二届董事会副董事长、董事职务,曾永江先生因工作变动原因辞去迪康药业第二届董事会董事职务,郭俊华女士因身体原因辞去公司财务负责人(总会计师)及证券事务代表职务；董事会提名索继栓先生、银海先生为第二届董事会董事,聘任庞春风先生为财务负责人(总会计师)、证券事务代表。

    本人现基于独立判断就上述董事提名及高级管理人员变动事项发表如下意见：

    同意迪康药业应彭宇行先生、曾永江先生、郭俊华女士之辞职申请分别免去其所担任的副董事长、董事、财务负责人(总会计师)及证券事务代表职务；同意迪康药业董事会提名索继栓先生、银海先生为第二届董事会董事,聘任庞春风先生为财务负责人(总会计师)、证券事务代表。经认真审查,迪康药业实施上述副董事长、董事人员调整和高级管理人员任免符合《公司法》、《公司章程》有关规定,有利于完善公司治理结构,提升公司治理水准,保障公司规范运作和持续发展。

    

独立董事：毛道维

    李航星

    唐 逸

    二00四年四月十六日

    独立董事意见函

    鉴于四川迪康科技药业股份有限公司(以下简称“公司”)拟进行2003年会计政策变更：

    一、根据《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答(二)》的规定,对于长期股权投资中初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额,由原来按一定期限摊销进入损益而改作为资本公积处理。该会计政策变更对原有的处理方法不作追溯调整,对股权投资差额的贷方余额继续采用原有的会计政策,直至摊销完毕；对于2003年3月17日及以后新发生的对外投资而产生的股权投资贷方差额,直接计入资本公积。该项会计政策变更对公司会计报表无影响。

    二、根据修订后的《资产负债表日后事项》具体会计准则,对资产负债表日后至财务报告批准日之间董事会制定的利润分配预案中的现金股利,原作为期后调整事项计入“应付股利”项目,现改为仅在报告年度资产负债表中“未分配利润”项目下单独列示。上述会计政策变更已采用追溯调整法,相应调整了期初留存收益及其相关项目的期初数,2002年度利润及利润分配表中相关数据也进行了调整。此项会计政策变更调减了2003年年初的应付股利12,740,000.00元,调增了2003年年初留存收益12,740,000.00元。

    对于公司拟进行的上述会计政策变更,本人仔细阅读了《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答(二)》及财政部财会(2003)12号文《关于印发〈企业会计准则？资产负债表日后事项〉的通知》,并就有关情况向公司进行了询问。

    本人现基于独立判断就上述会计政策变更事项发表如下意见：

    上述会计政策的变更履行了相关审批程序并已获相关决策机构批准,符合现行相关会计准则、会计制度及其他法律法规的规定,对公司本期损益未产生重大影响。

    

独立董事：毛道维

    李航星

    唐 逸

    二00四年四月十六日