本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●经2004年3月11日公司第二届董事会第六次会议审议通过,四川迪康科技药业股份有限公司(以下简称"迪康药业"或"本公司")向衡平信托投资有限责任公司(以下简称"衡平信托")就成都世纪城新国际会展中心项目购买价值人民币1500万元的信托产品。

    ●上述信托产品购买事宜因属关联交易,在董事会审议时,相关董事孙继林、曾永江、刘明回避了表决。

    ●通过向衡平信托购买信托产品,有利于公司提高资金利用率,增加公司收益,符合公司和股东的利益。

    ●公司提请投资者注意：由于信托行业特性,信托产品存在一定市场风险。

    一、关联交易概述

    经2004年3月11日公司第二届董事会第六次会议审议通过,本公司向衡平信托就成都世纪城新国际会展中心项目购买价值人民币1500万元的信托产品。2004年3月10日,本公司与衡平信托已于四川成都签署了《成都世纪城新国际会展中心项目资金信托合同》。

    鉴于持有本公司58.79%股权的控股股东四川迪康产业控股集团股份有限公司(以下简称"迪康集团")持有衡平信托49.92%的股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述交易构成关联交易。公司三名独立董事对该关联交易事项表示同意并发表了独立意见,关联董事孙继林、曾永江、刘明回避了表决。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定,上述事项无须提交本公司股东大会审议。

    二、关联方介绍

    关联方：衡平信托投资有限责任公司

    衡平信托投资有限责任公司是由原成都工商信托投资有限责任公司和成都市金通信托投资公司合并重组,吸收四川迪康产业控股集团股份有限公司为新股东,于2002年12月11日经中国人民银行批准重新登记的信托投资公司。衡平信托2003年12月31日未经审计的资产总额为195,155万元,净资产为34,979万元,2003年度净利润212万元。

    注册地址：成都市东城根上街78号建设大厦；法定代表人：朱佐义；注册资本：34050万元；经营范围：本外币业务：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务,作为基金管理公司发起人从事的投资基金业务；受托经营公益信托业务；经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务；代理财产的管理、运用与处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、贷款、融资租赁或投资方式运用自有资金；以固有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借；中国人民银行批准的其他业务。

    (二)交易各方的关系

    鉴于迪康集团持有迪康药业股份7489.7万股,占本公司总股本的58.79%,系本公司的控股股东,同时持有衡平信托49.92%的股权。因此,本公司与衡平信托同属迪康集团的控股子公司,构成关联关系。

    至本次关联交易止,本公司与衡平信托的关联交易未达到净资产5%或3000万元以上。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易系本公司就成都世纪城新国际会展中心项目向衡平信托购买价值人民币1500万元信托产品的行为。该产品系衡平信托为成都世纪城新国际会展中心有限公司修建成都世纪城新国际会展中心项目提供贷款而发行的资金信托计划,由中信实业银行成都分行提供不可撤消的连带责任保证。该项目由成都市计划发展委员会成计投资函(2003)179号文立项批准,符合四川省、成都市政府提出的大力发展会展业、保持成都市西部会展业主导地位的城市发展战略。

    项目建成后有助于提升成都市的整体形象,具有良好的经济效益和社会效益,根据衡平信托此次发行的信托计划,年投资收益率预计为4.2%。

    四、关联交易协议的主要内容和定价政策

    1、签署协议各方的法定名称：

    甲方：四川迪康科技药业股份有限公司

    乙方：衡平信托投资有限责任公司

    2、协议签署日期：2004年3月10日

    3、协议签署地点：四川省成都市

    4、定价政策：依照市场公允价格。

    5、交易价格和结算方式：

    乙方就此信托产品为甲方建立专用核算帐户,双方交易的价格及结算方式如下：

    (1)乙方报酬收取标准：

    乙方向甲方收取的报酬为该信托资金的投资收益减去各种税费支出及按照计划应分配给受益人的收益后的余额,按照乙方向其他非关联方投资人收取报酬的标准确定及时间,由乙方从该项信托资金中直接扣付。

    (2)信托收益支付方式：

    该信托产品年投资收益率预计为4.2%,由乙方自信托计划成立之日起每年

    以现金形式向甲方支付一次利息收入。

    6、协议生效条件和生效时间：本协议签署后,经甲、乙双方董事会或相关有权机构批准后方能生效。

    7、协议有效期限：本协议有效期为2年,在协议生效后,自信托计划成立之日起计算。

    五、关联交易目的和原则

    (一)关联交易目的

    本公司拟借助衡平信托在信托行业的优势,通过本次交易,用活自有资金,提高资金利用率,增加公司收益,实现利润最大化。

    (二)关联交易原则

    1、坚持公开、公平、公正的原则,充分保护全体股东的利益；

    2、遵守有关法律、法规规定,规范操作的原则；

    3、诚实、信用、协商一致的原则；

    4、实现迪康药业股东利益最大化的原则。

    六、关联交易风险及财务影响

    由于信托行业特性,信托产品存在融资项目风险,虽然此计划由中信实业银行成都分行提供了不可撤消的连带责任保证,但由于本信托涉及的项目是房地产开发项目,在开发过程中,如果国家有关政策发生重大变动,或出现经济周期风险、通货膨胀风险及信息不对称风险,即有可能影响公司收益。

    七、董事会对本次关联交易的意见

    本公司董事会认为,迪康药业向衡平信托购买信托产品有利于公司提高资金的使用效率,增加公司收益。上述关联交易符合有关法律法规的要求,体现了公开、公平、公正的原则,维护了全体股东特别是非关联股东的利益,有利于迪康药业的长远发展。

    八、独立董事意见

    本公司独立董事认为,通过向衡平信托购买信托产品,有利于增加公司收益,符合公司和股东的利益,关联交易进行的方式和关联交易的价格是公平和合理的,没有损害非关联股东的利益。

    九、独立财务顾问的意见

    本公司聘请了重庆天健会计师事务所为本次关联交易的独立财务顾问,独立财务顾问出具的结论性意见为：

    本次关联交易订立的《成都世纪城新国际会展中心项目资金信托合同》是按照法律、法规及有关关联交易程序的要求订立的,内容公平、公正。未发现交易行为有违反国家相关法律法规和公司章程规定的情况,也未发现交易行为有损害迪康药业全体股东尤其是中小股东的利益的情况。

    十、其他事项

    上述信托产品购买事宜因属关联交易,在董事会审议时,相关董事孙继林、

    曾永江、刘明回避了表决。

    十一、附件及备查文件

    1、《四川迪康科技药业股份有限公司第二届董事会第六次会议决议》

    2、《四川迪康科技药业股份有限公司第二届监事会第四次会议决议》

    3、独立董事意见函

    4、迪康药业与衡平信托签署的《成都世纪城新国际会展中心项目资金信托合同》

    5、重庆天健会计师事务所有限责任公司关于四川迪康科技药业股份有限公司向衡平信托投资有限责任公司购买信托产品涉及关联交易之独立财务顾问报告

    四川迪康科技药业股份有限公司董事会

    二00四年三月十一日

    重庆天健会计师事务所有限责任公司关于 四川迪康科技药业股份有限公司购买信托产品涉 及关联交易之独立财务顾问报告

    重天健咨[2004]3号

    一、释义

    除非另有说明，下列简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：

    迪康药业：指四川迪康科技药业股份有限公司；

    衡平信托：指衡平信托投资有限责任公司；

    迪康集团：指四川迪康产业控股集团股份有限公司；

    上交所：指上海证券交易所；

    本次关联交易：指迪康药业与衡平信托签订《成都世纪城新国际会展中心项目资金信托合同》，向衡平信托就成都世纪城新国际会展中心项目购买价值人民币1500万元的信托产品的行为；

    关联交易各方：指迪康药业、衡平信托和迪康集团；

    本独立财务顾问：指重庆天健会计师事务所有限责任公司；

    元：指人民币元。

    二、绪言

    经迪康药业第二届董事会第六次会议审议通过，迪康药业拟向衡平信托就成都世纪城新国际会展中心项目购买价值人民币1500万元的信托产品。2004年3月10日，公司与衡平信托已签署了《成都世纪城新国际会展中心项目资金信托合同》。根据《上海证券交易所股票上市规则（2002年修订版）》及公司章程的有关规定，上述事项无须提交公司股东大会审议。

    重庆天健会计师事务所有限责任公司受迪康药业的委托，担任本次关联交易之独立财务顾问，出具本独立财务顾问报告。本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2002年修订版）》和其他相关法律法规的要求，依据迪康药业第二届董事会第六次会议决议、迪康药业与衡平信托签定的《成都世纪城新国际会展中心项目资金信托合同》、迪康药业关联交易公告等有关资料制作而成的。旨在就该项关联交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者和有关各方参考。本次关联交易的各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，独立财务顾问的责任是本着诚信、尽责的精神，在认真审阅相关资料和充分了解本次关联交易行为的基础上，以独立的第三方发表专业意见。

    作为独立财务顾问，我们的职责范围并不包括由迪康药业董事会负责的对本次事项在商业上的可行性论证，也未参与本次关联交易相关条款的磋商与谈判，本独立财务顾问报告所发表的意见以上述资料为依据和基准，并以交易各方当事人全面忠实履行交易协议为假设前提。

    声明事项：

    1、本独立财务顾问仅就本次关联交易的基本情况及其对于全体股东是否公平合理发表意见；

    2、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对迪康药业的任何投资建议和意见，对投资者不论是否根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。同时提请投资者认真阅读本次关联交易的附属文件；

    3、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息，以作为本报告的补充或修改，或对本报告做任何解释或说明。

    三、本次关联交易各方的有关情况及相互关系

    （一）本次关联交易涉及的各方

    1、四川迪康科技药业股份有限公司

    四川迪康科技药业股份有限公司前身系成都迪康制药公司，公司成立于1993年5月，后经1997年7月和1999年5月两次股权转让、1998年9月增资扩股及更名演变为成都迪康制药有限公司。于1999年12月17日，经四川省体改委川经体改[1999]101号文批准、四川省人民政府川府函[2000]19号确认，成都迪康制药有限公司整体变更设立为四川迪康科技药业股份有限公司。

    2001年2月，经中国证监会证监发字（2001）11号文审核批准，公司5000万股人民币流通股获准在上海证券交易所挂牌上市交易。

    公司法定注册地址为成都市二环路南四段十一号，法定代表人为孙继林先生；注册资本12740万元；经营范围：外用药，软膏剂，滴鼻剂，栓剂，口服液体制剂，化学原药，中成药研制，技术咨询和转让，销售保健用品，保健食品，饮料及制药原料。

    2、衡平信托投资有限责任公司

    衡平信托是由原成都工商信托投资有限责任公司和成都市金通信托投资公司合并重组，吸收四川迪康产业控股集团股份有限公司为新股东，于2002年12月11日经中国人民银行银复（2002）331号文批准重新登记的信托投资公司。

    衡平信托注册资本34050万元，法定代表人朱佐义，注册地址为成都市东城根上街78号建设大厦，经营范围：外币业务；受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事的投资基金业务；受托经营公益信托业务；经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务；代理财产的管理、运用与处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、贷款、融资租赁或投资方式运用自有资金；以固有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借；中国人民银行批准的其他业务。

    3、四川迪康产业控股集团股份有限公司

    四川迪康产业控股集团股份有限公司成立于1998年3月，系经四川省人民政府川府函[1997]270号文授权、四川省经济体制改革委员会川经体改[1998]26号文批准，由成都迪康实业发展有限公司、成都高科技发展股份有限公司等单位联合其它发起人共同出资，以发起方式设立的股份有限公司。

    注册地址：成都市高新区创业街1号；法定代表人：曾雁鸣；注册资本：15000万元；经营范围：投资实业；药品的开发及技术服务；保健用品（不含药品），饲料，农副产品（不含棉花、烟叶、蚕茧、粮油），化工材料、化工产品（不含危险品）；机电产品，普通机械，金属材料（不含稀贵金属），日用百货，建筑材料，五金，交电，服装，鞋帽，针纺织品，电子元件，计算机及配件，汽车配件，摩托车及配件，电子产品，日用杂品，文化办公用品，工艺美术品（不含金银饰品），家具；种植业；养殖业；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易等。

    （二）交易各方的相互关系

    迪康集团持有迪康药业58．79％股权，系迪康药业第一大股东，同时持有衡平信托49．92％的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则（2002年修订版）》的有关规定，迪康药业与衡平信托同受迪康集团控制，构成了关联关系，迪康药业拟向衡平信托就成都世纪城新国际会展中心项目购买价值人民币1500万元的信托产品的行为构成关联交易。

    四、本次关联交易的主要内容

    1、交易标的（信托财产）：本次关联交易标的为成都世纪城新国际会展中心项目资金信托计划。该信托计划系衡平信托为成都世纪城新国际会展中心有限公司修建成都世纪城新国际会展中心项目提供不超过3亿元人民币贷款而发行，并由中信实业银行成都分行为该项目贷款提供不可撤消的连带责任担保，本次迪康药业拟向衡平信托购买该信托计划金额为1500万元。该项目由成都市计划发展委员会成计投资函（2003）179号文立项批准。

    2、信托财产的核算

    （1）本信托由衡平信托为迪康药业单独建立核算账户，按迪康药业加入信托计划的资金比例核算其信托财产价值。

    （2）信托财产承担的费用：本信托承担的费用按照信托计划的规定由计划财产统一支付。

    （3）损益分担：本信托按照信托受益权份额占信托计划受益权总份额的比例进行损益计算。

    （4）信托利益分配：由衡平信托自信托计划成立之日起每年以现金形式划付迪康药业的信托利益帐户。

    （5）衡平信托向迪康药业收取的报酬为该信托资金的投资收益减去各种税费支出及按照计划应分配给受益人的收益后的余额，按照其向其他非关联方投资人收取报酬的标准确定及时间，由衡平信托从该项信托资金中直接扣付。

    3、协议有效期限：本协议有效期为2年，在协议生效后，自信托计划成立之日起计算。

    4、协议生效条件和生效时间：本协议签署后，经衡平信托、迪康药业双方董事会或相关有权机构批准后方能生效。

    5、资金来源：迪康药业自有资金。

    五、本次关联交易的动因及原则

    （一）本次关联交易的动因

    迪康药业借助衡平信托在信托行业的优势，用活自有资金，提高资金利用率，增加公司收益。

    （二）本次关联交易的原则

    1．与迪康药业总体发展战略相适应，并有利于各利益主体；

    2．公开、公平、公正、合理；

    3．诚实信用、协商一致；

    4．充分保护全体股东特别是中小股东的利益；

    5．遵守有关法律、法规规定。

    六、本次关联交易对非关联股东权益的保护

    在本次关联交易中，主要从以下几个方面保护非关联股东的合法权益：

    1、本次关联交易协议是根据有关法律、法规和迪康药业章程的规定，并经迪康药业董事会的充分论证后签署的，整个过程遵循了公平、公正的原则，在迪康药业董事会就本次关联交易进行表决时，关联董事履行了回避义务；

    2、迪康药业独立董事已就本次关联交易发表独立意见，认为本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，议案表决程序合法、规范；

    3、迪康药业与衡平信托签订《成都世纪城新国际会展中心项目资金信托合同》的相关条款与其他非关联方投资人签订完全一致。

    4、衡平信托与成都世纪城新国际会展中心有限公司、中信实业银行成都分行三方签署了《成都世纪城-新国际会展中心项目配套融资合作协议》，三方约定，衡平信托向成都世纪城新国际会展中心有限公司以信托贷款方式提供的项目融资由中信实业银行成都分行提供不可撤消的连带责任担保。

    七、独立财务顾问意见

    （一）假设前提

    本独立财务顾问报告所表达的意见基于下述假设前提之上：

    1．国家现行法律、法规和政策无重大变化；

    2．关联交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

    3．迪康药业内部规章制度、管理层及所执行的税收政策等外部经营环境无重大变化；

    4．迪康药业决策不出现重大失误；

    5．本次关联交易不存在其他障碍，能够获得批准并得到完全履行；

    6．本独立财务顾问所依据的资料真实、准确、完整、及时；

    7．无其他不可抗力造成的重大不利影响。

    （二）对本次关联交易的评价

    作为本次关联交易的独立财务顾问，我们认为：本次关联交易订立的《成都世纪城新国际会展中心项目资金信托合同》是按照法律、法规及有关关联交易程序的要求订立的，内容公平、公正。我们未发现交易行为有违反国家相关法律法规和公司章程规定的情况，也未发现交易行为有损害迪康药业全体股东尤其是中小股东的利益的情况。

    1、合法合规性分析

    （1）衡平信托是经中国人民银行银复（2002）331号文批复设立的投资公司，具有受托经营资金信托业务的合法资质；

    （2）衡平信托与成都世纪城新国际会展中心有限公司、中信实业银行成都分行三方签定了《成都世纪城-新国际会展中心项目配套融资合作协议》，成都世纪城新国际会展中心项目业经成都市计划发展委员会成计投资函（2003）179号文立项批准；

    （3）迪康药业与衡平信托于2004年3月10日签署了《成都世纪城新国际会展中心项目资金信托合同》；

    （4）迪康药业董事会已于2004年3月11日召开了第二届董事会第六次会议，在关联董事按规定回避表决的情况下审议通过了该项关联交易的决议；

    （5）迪康药业监事会已于2004年3月11日召开了第二届监事会第四次会议，审议通过了该项关联交易的决议；

    （6）迪康药业独立董事已于2004年3月11日就该项关联交易的议案发表了独立意见，认为本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，议案表决程序合法、规范。

    2、公平合理性分析

    （1）该项关联交易的方案系根据有关法律、法规和迪康药业章程的规定作出的，遵循了公开、公平、公正的原则；

    （2）该项关联交易所订立的各项合同已经迪康药业董事会第二届董事会第六次会议审议，并通过了有关议案，根据有关法律、法规规定关联董事已回避表决；

    （3）迪康药业与衡平信托签订《成都世纪城新国际会展中心项目资金信托合同》的相关条款与其他非关联方投资人签订完全一致。

    八、提请投资者注意的事项

    1、由于信托行业特性，信托产品存在融资项目风险，虽然衡平信托以信托资金向成都世纪城新国际会展中心有限公司发放贷款的同时，由中信实业银行成都分行提供了不可撤消的连带责任保证，但不能完全排除其对公司收益可能存在的影响。

    2、本信托涉及的项目是房地产开发项目，在开发过程中，如果国家有关政策发生重大变动，对项目的开发进程会有所影响。

    3、经济周期风险、通货膨胀风险及信息不对称风险有可能影响信托资金运作的收益水平，从而对迪康药业本次信托本金及收益的回收带来风险。

    4、投资者应认真阅读迪康药业发布的关于本次关联交易的董事会决议公告、关联交易公告及等信息披露资料，以及迪康药业今后根据会计师事务所的年度审计报告作出的关于年度内发生的关联交易情况（包括但不限于交易种类、交易数量、价格）及其公允性的说明。

    九、备查文件

    1、迪康药业与衡平信托签署的《成都世纪城新国际会展中心项目资金信托合同》

    2、衡平信托与成都世纪城新国际会展中心有限公司、中信实业银行成都分行三方签署的《成都世纪城-新国际会展中心项目配套融资合作协议》

    3、成都世纪城新国际会展中心项目资金信托计划

    4、四川迪康科技药业股份有限公司关联交易公告

    5、《四川迪康科技药业股份有限公司第二届董事会第六次会议决议》

    6、《四川迪康科技药业股份有限公司第二届监事会第四次会议决议》

    7、迪康药业独立董事关于该项关联交易议案所发表的独立意见

    

重庆天健会计师事务所有限责任公司

    中国注册会计师：石义杰

    中国注册会计师：阮响华

    二00四年三月十一日