本公司一届六次董事会议于2001年3月10日上午10：00 在成都市高新技术产业 开发区创业中心七楼会议室召开。应到董事九人，实到董事八人（其中授权代表一 名），公司董事长曾雁鸣先生主持会议。公司三名监事、董事会秘书及高管人员列 席会议。与会董事审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了公司2000年度董事会工作报告；

    二、审议通过了公司2000年度财务决算及2001年财务预算报告；

    三、审议通过了公司2000年度总经理工作报告；

    四、预计公司2001年利润分配政策：

    1、拟在2001年度财务决算后实施股利分配一次，实施时间在2002 年第二季度 结束前；

    2、 拟实施的股利分配方式为派发现金股利或派发现金股利与红股相结合的方 式；

    3、预计2001年度实现净利润用于股利分配的比例不低于18%，2000年度未分配 利润用于下一年度股利分配的比例不低于18%， 现金股息占股利分配的比例不低于 股利分配的30%；

    4、以上为2001年度利润分配政策预计，公司董事会保留根据2001 年公司实际 情况调整利润分配政策的权利。

    五、聘任谷元清先生为公司副总经理。

    六、审议通过了改聘公司财务负责人的议案：同意邬炳友先生辞去公司财务负 责人职务，另聘任谷元清先生为公司财务负责人。

    七、审议通过了改选公司副董事长的议案：同意杨江先生辞去公司副董事长职 务，另改选彭宇行先生为公司副董事长。

    八、审议通过了改聘董事会秘书的议案：同意曾林先生辞去董事会秘书职务， 另聘任刘明先生为董事会秘书。

    刘明先生简介：

    男，汉族，1970年生，大学文化。曾就职于四川省简阳市粮食局植物油公司、 四川天问投资咨询有限公司，1999年起历任四川迪康科技药业股份有限公司证券部 主管、四川迪康科技药业股份有限公司董事会办公室主任。

    九、审议通过了聘任证券事务代表的议案：聘任郭俊华女士为董事会证券事务 代表。

    郭俊华女士简介：汉族，1972年生，大专文化，中国注册会计师。先后任职于 四川华通汽车有限公司、四川迪康科技药业股份有限公司。现任四川迪康科技药业 股份有限公司审计部部长。

    十、审议通过了改选公司董事的议案：同意杨江先生辞去董事职务，另提名毛 道维先生为公司独立董事。

    毛道维先生简介：汉族，1950年6月生，中共党员，副教授。 毕业于成都电讯 工程学院社科系，曾就职于成都电讯工程学院管理工程系。现任教于四川大学工商 管理系。

    十一、审议通过了修改公司章程的议案：

    公司章程第九十三条末增加：“公司设独立董事”；

    十二、提请股东大会审议授权董事会对外投资和处置资产，权限为不超过人民 币5000万元。

    十三、审议通过了关于转让成都迪康中科生物医学材料有限公司股权的议案：

    为增强企业凝聚力，调动科技人员积极性，促进募集资金投资项目“超高分子 量外消旋聚乳酸（PDLLA）可吸收生物医学材料产业化”的顺利实施， 决定将本公 司持有的成都迪康中科生物医学材料有限公司15% 股权作价转让给相关科技人员， 转让后本公司仍持有75%的股权。

    十四、审议通过了转让成都迪康药品销售有限公司股权的议案（关联董事按有 关规定回避了表决）：

    决定将所持有的成都迪康药品销售有限公司99% 的股权以评估值为作价基础转 让给四川迪康集团股份有限公司。

    成都迪康药品销售有限公司系本公司控股子公司（执行33%的所得税率）， 与 本公司下属四川迪康科技药业股份有限公司药品销售分公司（执行15%的所得税率） 均从事销售本公司产品；目前，药品销售分公司已承继了全部销售业务和销售网络。 为调整优化企业结构，决定将成都迪康药品销售有限公司的股权进行转让。四川迪 康集团股份有限公司在受让股权后，将整合该公司用于开展中药材进出口业务，同 时承诺不利用该公司从事可能直接或间接与本公司业务构成竞争的类似业务活动。

    本次交易为关联交易，转让作价将严格以评估结果为基础，遵循公平原则。

    十五、续聘重庆天健会计师事务所为公司2001年度财务审计机构。

    十六、审议通过了召开2000年度股东大会的有关事项：

    1、会议时间：2001年4月19日上午9：30；

    2、会议地点：上海市延安西路2099号扬子江大酒店三楼翡翠厅。

    3、会议议程：

    （1）、审议董事会2000年度工作报告；

    （2）、审议监事会2000年度工作报告；

    （3）、审议公司2000年度财务决算及2001年度财务预算报告；

    （4）、审议公司2000年度利润分配方案（详见2001年2月7 日刊登于《上海证 券报》和《证券时报》的公司一届五次董事会决议公告）；

    （5）、审议关于改选公司董事的议案；

    （6）、审议关于修改公司章程的议案；

    （7）、审议关于授权董事会对外投资和资产处置权限的议案；

    （8）、审议关于转让成都迪康药品销售有限公司股权的议案；

    （9）、审议关于续聘会计师事务所的议案；

    4、出席会议人员：

    （1）、公司本届董事、监事及高级管理人员；

    （2）、截止2001年4月10日下午3：00交易结束时， 在上海证券中央登记结算 公司登记在册的本公司股东或其授权委托的代理人，该股东代理人不必是公司的股 东。

    5、会议登记办法：

    （1）、股东登记时，自然人需持本人身份证、股东帐户卡、 持股证明进行登 记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行 登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东帐户卡进行 登记。

    （2）、登记时间：请自愿出席本次会议的股东于2001年4月16日上午8：30-11： 30，下午13：00-17：30到公司董事会办公室办理登记。 外地股东可通过信函或传 真方式登记。

    （3）、登记地点：成都市高新区科园二路一号201室本公司董事会办公室；

    （4）、其他事项：会期半天；与会股东食宿、交通费自理；

    6、联系方式：

    地址：四川成都市高新区科园二路一号201 室四川迪康科技药业股份有限公司 董事会办公室

    联系人：刘明联系电话：028-5184149

    邮编：610041传真：028-5184149

    

四川迪康科技药业股份有限公司董事会

    2001年3月10日