中国证券监督管理委员会：

    四川迪康科技药业股份有限公司(以下简称＂迪康药业＂或＂发行人＂或＂该公司＂)经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2001〗11号文批准,于2001年1月15日以上网定价发行方式首次向社会公开发行人民币普通股5,000万股,并于2001年2月12日在上海证券交易所上市交易。本公司于2002年4月22日至26日对迪康药业进行了第一次正式回访。2003年4月16日,迪康药业公布了2002年年度报告。2003年4月30日,迪康药业公布了2003年第一季度季报。

    光大证券有限责任公司担任本次新股发行的主承销商,根据中国证监会〖2001〗48号文《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的要求,本公司于2003年4月23日至2003年5月12日对迪康药业进行了第二次正式回访,实施了必要的现场询问、资料核查、实地勘验等回访程序。现将此次回访结果报告如下：

    一、募集资金使用情况

    1、迪康药业首次发行人民币普通股5000万股,发行价10.25元/股,扣除发行费用后实际募集资金49,712.63万元,于2001年1月19日全部募集资金到位。根据迪康药业招股说明书承诺：投资项目计划使用45,000.78万元,剩余募集资金4,711.85万元用于补充公司流动资金。截止2002年12月31日,迪康药业已使用投入募集资金26434.34万元(含补充流动资金),占募集资金净额的53.17%；尚未使用募集资金23278.29万元,占募集资金净额的46.83%。

    2、招股说明书承诺的募集资金投资使用计划(单位万元)

    计划投资项目                        计划总   投资年度(分12个月
                                                   计算)使用计划
                                         投资    第一投资  第二投资
                                                   年度      年度
    1、医药开发中心技术改造项目        3430.00    2980.00   450.00
    2、PDLLA可吸收生物医学
    材料产业化项目                     3786.13    1836.43   910.00
    3、外用液体制剂分厂技改项目        2316.09    1095.83   540.00
    4、中药材现代化产业基地技改项目    4031.92    1830.00   900.00
    5、中药提取分厂技改项目            4313.73    2000.00   995.30
    6、中药颗粒制剂分厂实施GMP项目     3652.55    2000.00   994.00
    7、口服液制剂分厂实施GMP项目       2731.94    1234.37   600.00
    8、中、西药胶囊制剂分厂技改项目    3089.89    1270.00   628.00
    9、中药冻干粉针制剂分厂实施GMP项目 3380.53    1879.86   900.00
    10、销售网络实施GSP项目            6000.00    2000.00  2000.00
    11、符合GSP规范的药品零售连锁企业  8268.00    2352.00   588.00
    经营网络技术改造项目
    合 计                             45000.78   20478.50  9505.30
    计划投资项目                         第三投资 第四投资
                                           年度    年度
    1、医药开发中心技术改造项目
    2、PDLLA可吸收生物医学
    材料产业化项目                       891.34    148.36
    3、外用液体制剂分厂技改项目          560.26    120.00
    4、中药材现代化产业基地技改项目      956.92    345.00
    5、中药提取分厂技改项目             1048.43    270.00
    6、中药颗粒制剂分厂实施GMP项目       550.00    108.55
    7、口服液制剂分厂实施GMP项目         737.57    160.00
    8、中、西药胶囊制剂分厂技改项目      961.89    230.00
    9、中药冻干粉针制剂分厂实施GMP项目   500.00    100.67
    10、销售网络实施GSP项目             2000.00
    11、符合GSP规范的药品零售连锁企业   2928.00   1441.00
    经营网络技术改造项目                           959.00
                                                  (第五年)
    合 计                              11134.41   3882.58
    3、募集资金投资项目实际使用情况(单位万元)
    募集资金计划投资项目                   项目计划  项目进度及收益状况
                                            总投资
    1、医药开发中心技术改造项目             3430.00  已完成92.37%
    2、PDLLA可吸收生物医学材料产业化项目    3786.13  已投入使用,本期
                                                     收益1156.71万元
    3、外用液体制剂分厂技改项目             2316.09  已完成固定资产
                                                     投资的59.24%
    4、中药材现代化产业基地技改项目         4031.92  已完成57.42%,
    5、中药提取分厂技改项目                 4313.73  根据公司GMP认证
                                                     进度安排,报告期内
                                                     暂缓实施
    6、中药颗粒制剂分厂实施GMP项目          3652.55  已完成固定资产投
                                                     资的60.49%
    7、口服液制剂分厂实施GMP项目            2731.94  已完成固定资产投资
                                                     的60.7%
    8、中、西药胶囊制剂分厂技改项目         3089.89  根据公司GMP认证进度
                                                     安排,报告期内开始实
                                                     施,已完成固定资产
                                                     投资的39%
    9、中药冻干粉针制剂分厂实施GMP项目      3380.53  已完成固定资产投资
                                                     的80.29%
    10、销售网络实施GSP项目                 6000.00  持续投入阶段
    11、符合GSP规范的药品零售连锁企业经     8268.00  已完成59.22%
       营网络技术改造项目
    12、超出部分补充流动资金               4,711.85  已全部用于补充流动资金
    合 计                                  49712.63
    募集资金计划投资项目                           截止2002年12月31日
                                          实际投资   比例   尚未投资   比例
                                            金额             金额
    1、医药开发中心技术改造项目           3,168.21  92.37%   261.79   7.63%
    2、PDLLA可吸收生物医学材料产业化项目  3,687.32  97.39%    98.81   2.61%
    3、外用液体制剂分厂技改项目           1,120.05  48.36%  1196.04  51.64%
    4、中药材现代化产业基地技改项目       2,315.13  57.42%  1716.79  42.58%
    5、中药提取分厂技改项目
    6、中药颗粒制剂分厂实施GMP项目        1,811.13  49.59%  1841.42  50.41%
    7、口服液制剂分厂实施GMP项目          1,113.55  40.76%  1618.39  59.24%
    8、中、西药胶囊制剂分厂技改项目         740.16  23.95%  2349.73  76.05%
    9、中药冻干粉针制剂分厂实施GMP项目    2,231.86  66.02%  1148.67  33.98%
    10、销售网络实施GSP项目                 638.53  10.64%  5361.47  89.36%
    11、符合GSP规范的药品零售连锁企业经   4,896.55  59.22%  3371.45  40.78%
       营网络技术改造项目
    12、超出部分补充流动资金              4,711.85    100%        0      0%
    合 计                                 26434.34  53.17% 23278.29  46.83%

    说明：

    1)发行人募集资金实际投资项目与招股说明书承诺的投资项目一致,未有变更募集资金投资项目的情况发生。

    2)根据该公司2001年度股东大会决议,该公司利用暂时闲置的募集资金投资国债(详见刊登于2002年5月21日《上海证券报》的2001年度股东大会决议公告)。2002年内,公司实际投入资金2000 万元购买2002年第10期记帐式国债,截止2002年12月31日,国债投资余额为1000万元。2002年内公司实现国债投资收益-6.48万元。

    3)尚未使用的募集资金存放银行。

    二、资金使用管理情况

    1、 资金使用管理制度和执行情况

    迪康药业制定了内部《资金管理制度》,对于资金的使用实行统一管理,对募集资金投资项目,按照投资管理制度和项目投资计划实行股东大会、董事会、总裁及各部门负责人分级审批制度。募集资金审批使用程序如下：

    (1)重大投资项目由股东大会审议批准；

    (2)经股东大会授权,公司董事会有权决定不超过公司净资产10%的风险投资；

    (3)公司日常支出由总裁和各部门负责人分别审批；

    (4)严格按招股说明书披露的募集资金投向支付使用募集资金。每一笔募集资金的支出均需按《资金管理制度》的规定执行；

    (5)财务部对募集资金的使用实行跟踪检查制度,指定一名责任人负责此款项的使用监管,做到专款专用,做到账款相符；

    (6)对募集资金存款帐户定期核对,做到账款相符；

    (7)如果变更募集资金投向,财务部需验明相关协议,股东大会决议、董事会决议等有关文件、材料,方可按规定的程序办理资金支付手续。

    在内部监控上,发行人实行募集资金使用定期向董事会汇报制度：由资金使用有关部门提供资金使用情况报告,并汇报项目的实际使用情况、进度、未来使用计划,便于董事、监事及时能了解和掌握项目的进展和资金实际使用情况,提出相应措施和改进意见,确保募集资金的规范有效使用。该公司已建立了完善的财务管理监控体系,对投资项目的资金具体使用有严密的控制程序,使资金存放得到安全有效的控制。同时内部审计部门对资金使用进行监督,发行人董事会秘书负责向有关监管部门汇报募集资金使用情况。资金实际使用时也严格执行了上述规定程序。

    2、目前迪康药业的剩余的募集资金主要存放于中国银行成都高新区支行、中国农业银行成都长顺街分理处、中信实业银行成都水碾河支行、中国农业银行郫县支行、中国光大银行成都支行、招商银行成都红照壁支行等银行处。迪康药业的主要资金虽存放在多家银行,但迪康药业的资金使用管理监控比较严格,资金存放可以做到安全有效的控制。

    3、截至回访日,未发现迪康药业有资金用于委托理财。

    4、控股股东和关联方的资金占用情况。根据迪康药业2002年年报,截止2002年12月31日,发行人应收持本公司58.79%表决权股份的股东单位四川迪康产业控股集团股份有限公司(简称＂迪康集团＂)218.94万元,主要为迪康集团履行承担大输液车间搬迁损失和费用的承诺形成的应收款116.10万元及迪康集团租用本公司医药开发中心房屋形成的租金等。除此之外,未发现控股股东和关联方(非子公司)占用发行人资金的其它情形。

    三、盈利情况说明

    迪康药业招股说明书中的盈利预测期间为2000年和2001年,未对2002年的盈利情况进行预测。2002实现净利润2,402.16万元,比上年下降17.49%；扣除非经常损益后的净利润2,004.88万元,比上年下降18.03%。主要原因为发行人上年度免征企业所得税,从2002年开始按15%计缴企业所得税。发行人2003年第一季度实现利润174.29万元。

    四、业务发展目标实现情况

    1、 发展战略目标

    迪康药业的发展目标为：＂将充分利用已形成的中药材资源优势、新产品开发技术优势、迪康品牌优势和市场优势,以公开发行股票上市募集资金为契机,以提高经济效益和市场占有率为中心,以不断提高产品的技术含量和工艺质量水平为重点,以强化市场营销和内部管理为手段,面向国际、面向未来,力争在3-5年内成为同行业中经济效益突出、技术领先、经营管理规范的现代化股份制企业。＂公司上市后,重点是以营销管理为中心,以利润考核为标准,通过优化产业结构,提高核心竞争能力,打实发展基础。

    2、市场和产品开发目标

    2002年国家医药行业体制改革的步伐继续加快,药品价格呈进一步下调趋势,市场竞争不断加剧,为公司生产经营带来了不确定因素,对此,公司组织人员研究政策和市场变化,积极寻求对策,培植新的利润增长点。一方面,公司继续完善营销模式,推进重点市场开发战略和分品种管理,最大限度地发挥2001年开始实施的新销售模式的作用。另一方面,公司继续结合实际情况,筛选主导优势品种和技术,实施＂重点经营、重点开发＂的策略。公司进一步培育和强化了公司已推出的新产品盐酸格拉司琼氯化钠注射液和可吸收骨折内固定螺钉,使其市场空间更为广阔；同时,利用已建成的募集资金投资项目＂医药开发中心＂作为平台,加大了技术研发力度,保证公司新药品种的研究、开发和老产品的更新换代,积极培育具有市场竞争力的拳头产品。

    3、质量提高目标

    GSP认证、GMP认证是医药企业必须获得的行业资格许可,2002年发行人加快了通过GSP认证、GMP认证的准备工作,发行人的针剂生产线在年内通过了GMP认证,其余大部分生产线的GMP认证工作,发行人也将按照进度,力争在2003年内安排实施。同时公司也将利用这次时机切实完善公司质量体系,提高产品品质,增强竞争力。

    4、投资计划目标

    根据招股书披露的计划,公司募集资金共有11个项目,2002年发行人重点推进了PDLLA可吸收生物医学材料产业化项目、医药开发中心技术改造、外用液体制剂分厂技改项目、中药颗粒制剂分厂实施GMP项目、口服液制剂分厂实施GMP项目、中、西药胶囊制剂分厂技改项目、中药冻干粉针制剂分厂实施GMP项目等7个项目的建设工作,目前,PDLLA可吸收生物医学材料产业化项目已投入使用并产生了1156.71万元的收益,医药开发中心技术改造和中药冻干粉针制剂分厂实施GMP项目已接近完成。其他项目中,除中药提取分厂技改项目暂缓实施外,其余项目也有一定的进展,公司将在今后加快投资进度,争取项目能够按期建设完毕。

    5、管理水平提升目标

    公司在2001年的基础上,2002年进一步完善了管理体制,提高了管理效能。为此公司聘请了专业咨询公司进行战略咨询和战略规划,实施管理流程的重组再造,优化组织机构,并在此基础上大力推进IT建设,寻求最佳的计算机管理网络建设方案。

    6、人力资源发展目标

    2002年,发行人在总结以前经验的基础上,重点进行了人力资源的内部开发和外部引进工作,制定并陆续实施了员工培训计划和职业生涯设计,将员工利益和企业利益直接挂钩,初步建立了一套富有吸引力和竞争力的人力资源管理和激励机制,加强了经营团队的凝聚力。

    7、持续经营能力目标

    发行人通过近年的产业结构调整,已逐步形成了以产品经营和科研成果转化为主导的产业格局。2002年,公司在继续发展和完善中药产业的同时,加大高新技术产品的市场化力度,坚持产、学、研结合,利用医药开发中心为平台,构筑完善的科研成果转化体系,提高公司的核心竞争力。同时公司将进一步发挥技术、产品、人才、市场等方面的潜力,强化营销网络优势,不断开发和抢占中药产品市场,使公司具有可持续发展的能力。

    五、新股上市以来的二级市场走势

    迪康药业此次公开发行5000万股人民币普通股于2001年2月12日在上海证券交易所挂牌上市,该股票发行价格为每股10.25元,上市首日以20元开盘,以19.40元收盘,与发行价相比较首日涨幅为89.27%。

    自股票上市流通至回访日(2003年5月12日),该公司股票的市场价格最高在2001年6月18日达到23.20元,最低在2003年1月6日探底至10.51元,总体走势与大盘基本相似。根据上述二级市场走势情况分析,本公司认为迪康药业在发行时将发行价格确定在每股10.25元,发行定价基本合理,在上市后给投资者留有了一定的盈利空间,新股上市后的表现和走势基本符合预期。

    六、光大证券有限责任公司内部控制执行情况

    按照《证券法》及有关法律法规的要求,本公司在承销发行人股票期间,没有发生私自截留或买卖发行人股票的行为。同时,本公司已严格按照《证券公司内部控制指引》的要求,建立了与投资银行业务有关的业务控制制度,遵循内部防火墙原则,使投资银行部门与公司研发部门、经纪业务部门、自营部门在信息、人员和办公地点等方面都实行了有效的隔离,并设置了监察部门实行严格有效的监督,防止内幕交易和操纵市场的行为发生。本公司设立了投资银行总部,作为投资银行业务管理部门及股票承销工作的协调机构,并实施了有效的内部稽核。

    在发行人股票承销期间和股票上市后,本公司严格遵循《证券法》的要求,没有发生内幕交易和操纵市场的行为。

    七、有关承诺的履行情况

    1、迪康药业招股说明书＂风险因素与对策＂章节中,公司控股股东四川迪康集团股份有限公司(现＂四川迪康产业控股集团股份有限公司＂)承诺在公司上市后不以任何方式参与可能直接或间接与公司业务形成竞争的类似业务活动,此外,在招股说明书中四川迪康集团股份有限公司(现＂四川迪康产业控股集团股份有限公司＂)承诺其控股的成都迪康中药材产业化科技有限公司不从事与迪康药业中药材产业化投资项目相同或相似的业务,并同时承诺将成都迪康中药材产业化科技有限公司以公允的价格转让给迪康药业。

    经核查,截止回访日,四川迪康产业控股集团股份有限公司在报告期内未以任何方式参与可能直接或间接与公司业务形成竞争的类似业务活动,成都迪康中药材产业化科技有限公司未从事与迪康药业中药材产业化投资项目相同或相似的业务,四川迪康产业控股集团股份有限公司将在适当的时候将成都迪康中药材产业化科技有限公司以公允的价格转让给迪康药业。

    2、迪康药业在招股说明书中承诺首次派发股利的时间为本次发行上市后的第一个盈利年度结束后六个月内。迪康药业本次发行后于2001年2月12日上市,2002年5月20日,该公司2001年度股东大会决议：以2001年年末总股本12740万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)。股利派发已在2002年6月完成。

    3、迪康药业招股说明书＂风险因素与对策＂中承诺：针对重庆万州区生产基地二期移民搬迁改造,控股股东迪康集团将承担设备的搬迁损失和费用。截止2002年12月31日,迪康药业应收迪康集团履行承担大输液车间搬迁损失和费用的承诺形成的应收款116.10万元。

    4、在承销过程中,光大证券有限责任公司未向迪康药业提供＂过桥贷款＂和融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    光大证券有限责任公司与迪康药业均无其他需要说明的问题。

    九、光大证券内核小组对回访情况的总体评价

    光大证券有限责任公司本次回访采用了现场询问、查验、资料核实、分析等形式,履行了必要的调查程序。光大证券内核小组对本次回访报告给予了认真的核查和验证,认为本回访报告客观公正地说明了迪康药业在本次新股发行完成后的生产经营、募集资金运用、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况,确认不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。

    特此报告。

    

光大证券有限责任公司

    二OO三年五月十三日