四川迪康科技药业股份有限公司第一届董事会第二十四次会议于2003年4月11日晚20：00在成都市高新西区迪康大道1号迪康医药开发中心二楼会议室召开。公司董事长曾雁鸣先生主持会议,应到董事九人,实到董事九人,公司监事及高管人员列席会议。会议召开符合《公司章程》和《公司法》的规定。全体与会董事审议并以记名投票表决方式通过了如下决议：

    一、审议通过了《公司2002年度总经理工作报告》。

    二、审议通过了《公司2002年度董事会工作报告》。

    三、审议通过了《公司2002年度财务决算报告及2003年度财务预算报告》。

    四、审议通过了《2002年度利润分配预案》：

    经重庆天健会计师事务所审计,公司2002年度实现净利润24,021,648.39元。按《公司章程》规定,提取法定盈余公积金3,565,856.87元和法定公益金1,782,928.43元后,加上2001年度未分配利润44,517,406.65元,本年度可供股东分配的利润为63,190,269.74元。

    董事会决定2002年度利润分配预案为：拟以2002年年末总股本127,400,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),派发现金红利总额为12,740,000.00元,剩余50,450,269.74元结转以后年度分配；本次拟不进行资本公积金转增股本。

    五、审议通过了《公司2002年度报告及其摘要》。

    六、审议通过了《关于申请股东大会授予董事会部分权力的议案》：

    提请股东大会授权董事会决定融资、资产抵押、担保及其他资产处置事项,权限为不超过公司净资产值的10%。

    七、审议通过了《关于董事会换届选举的预案》：

    公司第一届董事会已任期届满,根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,公司需进行董事会换届选举。公司第二届董事会由9人组成,其中独立董事3人。公司董事会提名孙继林先生、曾永江先生、刘明先生、彭宇行先生、徐学军先生、高利军先生为第二届董事会董事候选人(董事候选人简历附后)；提名毛道维先生、李航星先生、唐逸先生为第二届董事会独立董事候选人(独立董事候选人简历附后)。

    八、审议通过了《关于确定会计师事务所报酬及续聘会计师事务所的议案》：

    公司拟确定支付重庆天健会计师事务所有限责任公司2002年财务审计费35万元(含差旅费)。

    同时公司拟续聘重庆天健会计师事务所有限责任公司为2003年度公司财务审计机构。

    九、审议通过了《关于召开公司2002年度股东大会的议案》；

    1、会议时间：2003年5月26日上午9：00；

    2、会议地点：成都市龙泉驿区茶店龙府饭店；

    3、会议议程：

    （1）审议《公司2002年度董事会工作报告》

    （2）审议《公司2002年度监事会工作报告》

    （3）审议《公司2002年度财务决算报告及2003年度财务预算报告》

    （4）审议《2002年度利润分配方案》

    （5）审议《关于申请股东大会授予董事会部分权力的议案》

    （6）审议《关于董事会换届选举的议案》

    （7）审议《关于监事会换届选举的议案》

    （8）审议《关于确定会计师事务所报酬及续聘会计师事务所的议案》

    4、出席会议人员：

    （1）公司本届董事、监事及高级管理人员；

    （2）截止2003年5月16日下午3：加交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权委托的代理人，该股东代理人不必是公司的股东。

    5、会议登记办法：

    （1）股东登记时，自然人需持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东帐户卡进行登记；

    （2）登记时间：请自愿出席本次会议的股东于2003年5月22日上午8：30－11：30,下午13：00－17：30到公司董事会办公室办理登记。外地股东可通过信函或传真方式登记；

    （3）登记地点：成都市高新区科园二路一号201室本公司董事会办公室；

    （4）其他事项：会期半天；与会股东食宿、交通费自理。

    6、联系方式：

    地址：四川成都市高新区科园二路一号201室四川达康科技药业股份有限公司董事会办公室

    联系人：刘明 联系电话：028－85195555转8300

    邮编：610041 传真：028－85184149

    

四川迪康科技药业股份有限公司

    董事会

    二00三年四月十一日

     四川迪康科技药业股份有限公司第二届董事会董事候选人简历

    孙继林先生：出生于1963年10月，男，汉族，四川大学工商管理硕士。历任四川省三台县人民医院药剂师、四川绵阳制药二厂副厂长、中外合资旭华制药厂生产部部长、成都迪康制药公司销售部经理助理、副经理、经理，四川迪康药业股份有限公司总经理助理兼任成都迪康药品销售有限公司总经理。现为四川迪康科技药业股份有限公司第一届董事会董事、总经理。

    曾永江先生：出生于1963年10月，男，汉族，中共党员，研究生学历，经济学硕士，经济师。曾任四川省轻工业厅公务员，四川省青城造纸厂工程师，深圳市沙河房地产公司副总经理。现任四川迪康产业控股集团股份有限公司董事局执行主席。

    刘明先生：出生于1970年4月，男，汉族，四川大学工商管理学院研究生。曾就职于四川省简阳市粮食局植物油公司、四川天问投资咨询有限公司，1999年起历任四川迪康科技药业股份有限公司证券部主管、四川迪康科技药业股份有限公司董事会办公室主任。现为四川迪康科技药业股份有限公司第一届董事会董事、董事会秘书。

    彭宇行先生：出生于1962年11月，男，汉族，中共党员，法国居里大学博士，研究员，博士生导师。1992年-1993年在埃克森法国公司从事博士后研究，1993年底回国工作。现任四川迪康科技药业股份有限公司第一届董事会副董事长。兼任中国科学院成都分院院长，中科院成都有机化学研究所所长、党委书记，中科院成都有机化学有限公司董事长、中科院研究生院学位委员会委员，四川大学兼职教授，四川省科技顾问团顾问，全国青联委员，中科院青联副主席，四川省青联常委，四川省科青联常务副主席等职。

    高利率先生：出生于1957年10月，男，汉族，大学学历，工程师，中共党员，毕业于四川外语学院。历任成都市科委外事处处长、成都市科技情报所所长、成都高科技发展股份有限公司总裁、成都高新技术创业服务中心主任。现为四川迪康科技药业股份有限公司第一届董事会董事。

    徐学民先生：出生于1954年12月，男，汉族，研究员，中共党员。1979年至1983年在华西医科大学药学院攻读天然药物化学，并获硕士学位，1990年到1992年在美国依阿华大学化学系做访问学者。历任四川省中药研究所科室副主任、副所长、所长。现兼任四川省科技顾问团顾问，中国药学四川分会理事，《华西药学》编委，是享受国务院特殊津贴的专家。现为四川迪康科技药业股份有限公司第一届董事会董事。

    毛道维先生：男，汉族，1950年6月生，中共党员，教授。毕业于四川大学经济系，经济学硕士。曾就职于成都电讯工程学院管理工程系，现任教于四川大学工商管理学院，兼四川省科学技术委员会委员、四川大学公司财务与金融工程研究所副所长、四川大学MBA教学指导委员会委员、四川大学工商管理学院教授委员会委员。现为四川迪康科技药业股份有限公司第一届董事会独立董事。

    李航星先生：男，汉族，1964年9月出生，四川大学经济学博士。毕业于四川大学经管系，先后任职于四川大学团委宣传部、《四川大学报》编辑部、四川大学商学院。现任四川大学经济学院财税系主任，现为四川迪康科技药业股份有限公司第一届董事会独立董事。

    唐逸先生：男，汉族，1969年6月生，2001年西南财经大学MBA毕业，中国注册会计师。历任工商银行徐州分行技改信贷部信贷员，四川向阳股份有限公司财务总监、投资经理，光大证券有限公司投行三部副总经理。现为四川恰和企业（集团）有限公司副总经理、投资总监。

     四川迪康科技药业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人四川迪康科技药业股份有限公司董事会，现就提名毛道维先生为四川迪康科技药业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与四川迪康科技药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名入独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任四川迪康科技药业股份有限公司第二届董事会独立董事候选入（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合四川迪康科技药业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在四川迪康科技药业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括四川迪康科技药业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

担名人：四川迪康科技药业股份有限公司董事会

    2003年4月11日于成都

     四川迪康科技药业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人四川迪康科技药业股份有限公司董事会，现就提名李航星先生为四川迪康科技药业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与四川迪康科技药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任四川迪康科技药业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合四川迪康科技药业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在四川迪康科技药业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括四川迪康科技药业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：四川迪康科技药业职份有限公司董事会

    2003年4月11日于成都

     四川迪康科技药业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人四川迪康科技药业股份有限公司董事会，现就提名唐逸先生为四川迪康科技药业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与四川迪康科技药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任四川迪康科技药业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合四川迪康科技药业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在四川迪康科技药业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接待有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括四川迪康科技药业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：四川迪康科技药业股份有限公司董事会

    2003年4月11日于成都

     四川迪康科技药业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人毛道维，作为四川迪康科技药业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与四川迪康科技药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括四川迪康科技药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章。规定、通知的要求；确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：毛道维

    2003年4月11日于成都

     四川迪康科技药业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李航星，作为四川迪康科技药业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与四川达康科技药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括四川迪康科技药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事斯间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李航星

    2003年4月11日于成都

     四川迪康科技药业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人唐逸，作为四川迪康科技药业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与四川迪康科技药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括四川达康科技药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：唐逸

    2003年4月11日于成都