四川迪康科技药业股份有限公司第一届董事会第二十一次会议于2002年12月3日晚8：00时在成都市高新西区迪康医药开发中心二楼会议室召开。会议由公司董事长曾雁鸣先生主持,应出席会议董事9人,实际出席会议董事9人,公司监事和其他高管人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,全体与会董事审议并以记名投票表决方式通过了如下决议：

    一、审议通过了关于改选公司独立董事的议案：

    同意公司现任独立董事郭伟先生因拟在公司关联企业担任重要职务,辞去所担任的公司第一届董事会独立董事职务。

    同意董事会提名李航星先生为公司第一届董事会独立董事候选人,其个人简历附后。

    本议案尚需股东大会审议通过,召开股东大会的时间另行通知。

    二、审议通过了关于注销重庆万州销售分公司的议案：

    四川迪康科技药业股份有限公司重庆万州销售分公司（以下简称“万州销售分公司”）系公司于1999年4月在重庆市万州区注册成立的销售性分公司,经营范围：“批发零售：医疗器械；销售迪康系列产品”,主要负责销售重庆迪康长江制药有限公司生产的药品。

    为提高经营效率,公司对内部管理做出了调整,万州销售分公司的业务已全部纳入重庆迪康长江制药有限公司。为进一步理顺管理,精减机构,公司拟注销万州销售分公司。

    

四川迪康科技药业股份有限公司董事会

    二OO二年十二月三日

    附：李航星先生简历

    李航星,男,汉族,1964年出生,四川大学经济学博士。先后任职于四川大学团委、《四川大学报》、四川大学商学院。现任四川大学经济学院财税系主任。

     四川迪康科技药业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人四川迪康科技药业股份有限公司董事会,现就提名李航星先生为四川迪康科技药业股份有限公司第一届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与四川迪康科技药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任四川迪康科技药业股份有限公司第一届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合四川迪康科技药业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在四川迪康科技药业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括四川迪康科技药业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：四川迪康科技药业股份有限公司董事会

    二00二年十二月三日于成都

     四川迪康科技药业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李航星,作为四川迪康科技药业股份有限公司第一届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与四川迪康科技药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括四川迪康药业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李航星

    二00二年十二月三日于成都