四川迪康科技药业股份有限公司2001年度股东大会于2002年5月20日上午9: 00 时在成都市龙泉驿茶店龙府饭店召开,公司董事、监事及高级管理人员列席了会议。 出席会议的股东及其授权代表5人,代表公司股份7740万股,占公司总股本的60.75%, 符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长曾雁鸣先生主持。会议 以记名投票表决方式形成如下决议:
    一、审议通过了《公司二00一年度董事会工作报告》。
    同意7740万股,占出席会议有效表决票的100%,反对0股,弃权0股。
    二、审议通过了《公司二00一年度监事会工作报告》。
    同意7740万股,占出席会议有效表决票的100%,反对0股,弃权0股。
    三、审议通过了《二00一年度财务决算及二00二年财务预算报告》。
    同意7740万股,占出席会议有效表决票的100%,反对0股,弃权0股。
    四、审议通过了《二00一年度利润分配方案》。
    经重庆天健会计师事务所审计,本公司2001年实现净利润29114816.21元, 提取 法定公积金3119067.69元, 提取法定公益金 1559533. 85 元 , 加年初未分配利润 32821191.98元,可供股东分配利润57257406.65元。
    公司2001年利润分配方案为:以2001年年末总股本12740万股为基数, 向全体股 东每10股派发现金红利1.00元(含税),派发现金红利总额为12740000.00元, 剩余 44517406.65元结转以后年度分配;2001年度不进行资本公积金转增股本。
    同意7740万股,占出席会议有效表决票的100%,反对0股,弃权0股。
    五、审议通过了《关于修改公司章程的议案》并形成特别决议。修改公司章 程的提案刊登于2002年4月8日《上海证券报》, 修订后的公司章程全文见上交所网 站(www.sse.com.cn)
    同意7740万股,占出席会议有效表决票的100%,反对0股,弃权0股。
    六、审议通过了《股东大会议事规则》(修正案)。( 详细内容见上交所网站 www.sse.com.cn)
    同意7740万股,占出席会议有效表决票的100%,反对0股,弃权0股。
    七、审议通过了《关于设立董事会专门委员会的议案》。
    根据《上市公司治理准则》的要求,同意董事会设立战略、审计、提名、 薪酬 与考核四个专门委员会。
    同意7740万股,占出席会议有效表决票的100%,反对0股,弃权0股。
    八、审议通过了《关联交易管理办法》。(详细内容见上交所网站www.sse.com. cn)
    同意7740万股,占出席会议有效表决票的100%,反对0股,弃权0股。
    九、审议通过了《独立董事制度》。(详细内容见上交所网站www.sse.com.cn)
    同意7740万股,占出席会议有效表决票的100%,反对0股,弃权0股。
    十、审议通过了《完善独立董事制度,调整董事人选的议案》。
    同意免去舒平先生第一届董事会董事职务, 并选举郭伟先生为公司独立董事( 郭伟先生的个人简历及本议案的详细内容刊登于2002年2月5日《上海证券报》)
    同意7740万股,占出席会议有效表决票的100%,反对0股,弃权0股。
    十一、审议通过了《关于确定公司董事薪酬的议案》。
    确定董事(不含独立董事)薪酬为每年人民币2万元,独立董事薪酬为每年人民 币5万元,从2001年开始执行。
    同意7740万股,占出席会议有效表决票的100%,反对0股,弃权0股。
    十二、审议通过了《关于确定公司监事薪酬的议案》。
    确定监事薪酬为每年人民币1万元,自2001年开始执行。
    同意7740万股,占出席会议有效表决票的100%,反对0股,弃权0股。
    十三、审议通过了《关于确定会计师事务所报酬及续聘会计师事务所的议案》。
    确定重庆天健会计师事务所有限责任公司2001年财务审计费为35万元(含差旅 费);续聘重庆天健会计师事务所有限责任公司为公司2002年度财务审计机构。
    同意7740万股,占出席会议有效表决票的100%,反对0股,弃权0股。
    十四、审议通过了《关于委托迪康集团建设生产线技改工程的议案》( 详见刊 登于2002年4月8日《上海证券报》的关联交易公告、独立财务顾问报告),关联股东 四川迪康集团股份有限公司按规定回避了表决。
    同意2503万股,占出席会议有效表决票的100%,反对0股,弃权0股。
    十五、审议通过了《关于使用闲置募集资金投资国债的议案》。
    决定在不影响募投项目实施的前提下,使用暂时闲置的募集资金投资国债,投资 金额不超过人民币1.5亿元。
    同意7740万股,占出席会议有效表决票的100%,反对0股,弃权0股。
    本次股东大会经北京市鑫兴律师事务所秦庆华律师到场见证, 认为本次股东大 会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及表决程序均符合《公司法》、 《股东大会规范意见》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定, 并为本次大会 出具了法律意见书。
    
四川迪康科技药业股份有限公司董事会    2002年5月20日