一、 关联交易概述

    经2002年4月3日公司第一届董事会第十三次会议审议通过, 四川迪康科技药业 股份有限公司（以下简称“迪康药业”或 “本公司”）之控股子公司重庆迪康长 江制药有限公司（以下简称“重庆迪康”）委托本公司控股股东—四川迪康集团股 份有限公司（以下简称“迪康集团”）代为建设生产线技术改造工程的固定资产投 入部份（不含设备购置）,包括胶囊生产线、粉针生产线、针剂生产线、 片剂生产 线、动物房、综合楼、库房及其他配套生产设施的建设。其中, 胶囊生产线和粉针 生产线分别为募投项目“中、西药胶囊制剂分厂技改项目″和“中药冻干粉针制剂 分厂实施GMP项目″的建设内容。根据有关规定,上述交易属关联交易。

    2002年4月1日,重庆迪康与迪康集团已签署了委托建设协议,本委托事项须经公 司股东大会审议通过。

    二、 关联方介绍

    （一）委托方：

    重庆迪康长江制药有限公司成立于1998年10月,注册资本5000万元,其中本公司 出资4990万元,占99.8%。重庆迪康2001年12月31日经审计的总资产109,221,235.72 元,净资产为54,173,916.34元,2001年度净利润1,228,560.99元；

    注册地址： 重庆市万州区龙井沟1号；工商登记类型：有限责任公司；法定代 表人：曾雁鸣；经营范围：化学药原料、天然药原料、生物制剂的研究、开发、生 产、销售、技术转让及技术服务,片剂、硬胶囊剂、颗粒剂。散剂（内服）、 糖浆 剂、溶液剂（内服、外服）、合剂、口服液、膜剂、粉针剂、大容量注射剂、小容 量注射剂；盐酸小檗碱、赖氨匹林、羧甲司坦、对乙酰氨基酚、缩合葡萄糖、硫酸 庆大霉素、蘑菇浸膏原料药。农副土特产品（不含粮、油、棉）、化工产品（不含 危险品）。

    （二）受托方：

    四川迪康集团股份有限公司成立于1998年3 月 , 系经四川省人民政府川府函 [1997]270号文授权、四川省经济体制改革委员会川经体改[1998]26号文批准,由成 都迪康实业发展有限公司、成都高科技发展股份有限公司等单位联合其它发起人共 同出资,以发起方式设立的股份有限公司。迪康集团2000年12月31 日经审计的资产 总额为51,964.43万元,净资产为19,380.11万元,2000年度净利润1,506. 40 万元； 2001年12月31日帐面资产总额为1,516,452,155.22元,净资产413,497,534.14元,净 利润为10,708,898.55元。

    注册地址:成都市高新区创业街1号；法定代表人:曾雁鸣；注册资本:15000 万 元；经营范围:药品的开发及技术服务,销售医疗器械,保健用品（不含药品）,饲料, 农副产品（不含棉花、烟叶、蚕茧、粮油）,化工材料；机电产品,普通机械, 金属 材料（不含稀贵金属）,化工产品,日用百货,建筑材料,五金,交电,服装,鞋帽,针纺 织品,电子元件,计算机及配件,汽车配件,摩托车及配件,电子产品,日用杂品, 文化 办公用品,工艺美术品（不含金银饰品）,家具；种植业；养殖业。

    （三）交易各方的关系

    截止2002年3月31日,迪康集团持有迪康药业股份7489.7万股, 占本公司总股本 的58.79%,系本公司的控股股东。

    重庆迪康系本公司控股子公司,与迪康集团存在关联关系。

    三、 交易目的和原则

    1、 关联交易目的

    利用迪康集团在工程项目建设管理方面所具有的丰富经验和人力资源, 以加快 工程建设进度、保证工程质量、降低工程建设过程中的风险并有效控制建设成本, 从而推动包括募集资金投资项目在内的相关技术改造项目尽快完成。

    “中、西药胶囊制剂分厂技改项目”和“中药冻干粉针制剂分厂实施GMP项目” 是公司募集资金投资项目,加快该项目的实施将为公司通过GMP认证创造条件, 另一 方面也将通过技术改造提高产品质量和管理水平,加强企业的市场竞争力。

    本次关联交易符合公司发展方向,将对公司未来的发展起到积极作用。

    2、 关联交易的原则

    ⑴ 坚持公开、公平、公正的原则,充分保护全体股东特别是中小股东的利益；

    ⑵ 遵守有关法律、法规规定,规范操作的原则；

    ⑶ 诚实、信用、协商一致的原则；

    ⑷ 服务于迪康药业整体发展利益的原则。

    四、 交易标的基本情况

    上述技术改造项目已经四川省经济贸易委员会川经贸技改（2000）714 号文、 川经贸技改（2000）716号文、重庆市万州区经济贸易委员会万州经技（2001） 38 号文等文件批复,项目合计总投资8676.08万元, 本次委托建设的固定资产投入部分 为4286.32万元,其中建筑工程费用2635.45万元,安装工程费用1099.29万元,预备费 用551.58万元。

    该技术改造项目建筑面积28000平方米 ,包括胶囊生产线、粉针生产线、针剂生 产线、片剂生产线和动物房、综合楼、库房、及其他配套生产设施。工程建设期2 年。

    本委托建设的技术改造工程之固定资产投入部份的资金来源由募集资金和自有 资金两部份构成：其中募集资金用于胶囊生产线、粉针生产线及相关配套生产设施 的建设,其余部份由重庆迪康利用自有资金建设。

    五、 关联交易协议的主要内容

    1、 协议签署日期：2002年4月1日

    2、 协议签署地点：四川省成都市

    3、 协议正式生效条件：需经本公司2001年度股东大会审议通过。该委托建设 事项系重大关联交易事项, 在股东大会上关联股东迪康集团应在相关议案进行表决 时予以回避。

    4、 关联交易定价政策、交易金额和结算方式：

    经双方协商一致,迪康集团代为建设该技改工程所需款项（包括建筑工程费用, 安装工程费用、预备费用等）由迪康集团先行垫付2500万元,在垫付金额达到 2500 万元时进行第一次结算,以后根据工程进度由重庆迪康向迪康集团即时拨付。为此, 迪康集团承诺在工程建设期间, 于每月结束后十五日内向重庆迪康报送工程进度表 及相关资料。工程竣工后, 双方按经具备资格的第三方审计的竣工决算结果进行最 后结算。迪康集团受托代建该技改工程项目按工程委托建设部分竣工决算审计结果 的1%收取管理费。迪康集团受托代建该工程不收取资金占用费。

    5、 其他：

    经委托建设双方协商, 迪康集团承诺严格按双方约定的施工进度和要求组织施 工,并接受重庆迪康的监督。

    六、 董事会对本次关联交易的意见

    本公司董事会就上述关联交易对上市公司的影响出具以下意见：

    1、 重庆迪康委托迪康集团建设相关技术改造项目有利于集中力量投入生产经 营,从而提高工作效率,降低管理成本和工程建设风险。

    2、公司招股说明书披露的募投项目包括“中、 西药胶囊制剂分厂技改项目” 和“中药冻干粉针制剂分厂实施GMP项目”。本次重庆迪康委托迪康集团进行建设, 有利于这两个项目加快建设步伐,顺利实施推进。

    3、 上述关联交易将以经具备资格的第三方审计的竣工决算结果作为最终结算 的依据,保证了关联交易的公允性；

    综上所述,公司董事会认为上述关联交易符合有关法律法规的要求,体现了公开、 公平、公正的原则,维护了全体股东特别是非关联股东的利益,有利于公司的长远发 展。

    七、 独立董事意见

    本公司独立董事认为,本次关联交易符合公司和股东的利益,关联交易进行的方 式和关联交易的价格是公平和合理的,没有损害非关联股东的利益。

    八、 独立财务顾问的意见

    本公司聘请重庆天健会计师事务所为本次关联交易的独立财务顾问, 独立财务 顾问出具的结论性意见为：

    本次关联交易公平、合理,符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和 国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订本）等相关法律、法 规的规定,委托建设行为遵循了公开、公平和公正的原则,未损害非关联股东的合法 权益,也符合全体股东和潜在投资者的长远利益,将有利于公司的长远发展。

    九、 其他事项

    上述委托建设事宜尚须股东大会审议批准。因属关联交易,在董事会审议时,相 关董事曾雁鸣、孙继林、高利军回避了表决。

    十、附件及备查文件

    1、《四川迪康科技药业股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议公告》

    2、重庆迪康与迪康集团签署的《委托建设协议》

    3、 重庆天健会计师事务所有限责任公司关于本次关联交易的独立财务顾问报 告

    

四川迪康科技药业股份有限公司董事会

    二OO二年四月三日