四川迪康科技药业股份有限公司第一届董事会第十三次会议于2002年4月3日上 午9：00在成都市高新技术产业开发区创业中心七楼会议室召开。 公司董事长曾雁 鸣先生主持会议,应到董事九人,实到董事八人,公司三名监事、 董事会秘书及高管 人员列席会议。会议召开符合公司章程和《公司法》的规定, 全体与会董事审议并 以记名投票表决方式通过了如下决议：

    一、审议通过了《公司2001年度总经理工作报告》。

    二、审议通过了《公司2001年度董事会工作报告》。

    三、审议通过了《公司2002年度经营计划》。

    四、审议通过了《公司2001年度财务决算报告暨2002年度财务预算报告》。

    五、审议通过了《2001年度利润分配预案》：

    经重庆天健会计师事务所审计,本公司2001年度实现净利润29,114,816.21元。 按公司章程的有关规定,提取法定公积金3,119,067.69元和法定公益金1,559, 533 .85元后,加上2000年度未分配利润32,821,191.98元,本年度可供股东分配的利润为 57,257,406.65元。

    公司决定2001年利润分配预案为：拟以2001年年末总股本127,400,000 股为基 数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）,派发现金红利总额为12, 740 ,000.00元,剩余44,517,406.65元结转以后年度分配； 本次拟不进行资本公积金转 增股本。

    六、审议通过了《关于预计2002年度利润分配政策的议案》：

    拟在2002年度结束后实施股利分配一次,2002 年度实现净利润用于股利分配的 比例不低于12%,本年度未分配利润用于2002年度股利分配的比例不低于12%,分配拟 采用派现或派现与红股相结合的方式。具体分配方案将根据公司的实际情况而定。

    公司将根据实际情况决定2002年度是否进行资本公积金转增股本, 如拟实施转 增,转增次数不超过一次,转增比例不超过10转增3。

    七、审议通过了《公司2001年年度报告正文及摘要》。

    八、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

    九、审议通过了《四川迪康科技药业股份有限公司董事会议事规则》（修正案） 。(详细内容见上交所网站www.sse.com.cn)

    十、审议通过了《四川迪康科技药业股份有限公司股东大会议事规则》（修正 案）(资料备查)

    十一、审议通过了《信息披露管理办法》。(详细内容见上交所网站www. sse .com.cn)

    十二、审议通过了《独立董事制度》。(资料备查)

    十三、审议通过了《关联交易管理办法》。(资料备查)

    十四、审议通过了《关于设立董事会专门委员会的议案》：

    公司董事会拟设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会, 提请股东 大会审议。

    十五、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》：

    根据公司发展和业务拓展需要,经总经理提名,公司拟聘任于光建先生为公司副 总经理。

    于光建先生简介：

    男,47岁,汉族。毕业于中国人民大学,获经济学硕士学位。曾就职于国营452厂、 四川省经济体制改革委员会,2001 年起历任四川迪康集团股份有限公司投资发展部 部长、四川迪康科技药业股份有限公司总经理助理。

    十六、审议通过了《关于确定公司董事薪酬的议案》：

    拟提请股东大会确定董事（不含独立董事）薪酬为每年人民币2万元,独立董事 薪酬为每年人民币5万元。从2001年开始执行。

    十七、审议通过了《关于确定会计师事务所报酬及续聘会计师事务所的议案》：

    拟确定重庆天健会计师事务所有限责任公司2001年财务审计费为人民币35万元 （含差旅费）。

    拟续聘重庆天健会计师事务所有限责任公司为2002年度公司财务审计机构。

    十八、审议通过了《关于委托迪康集团建设生产线技改工程的议案》：

    同意2002年4月1日本公司控股子公司—重庆迪康长江制药有限公司（以下简称 “重庆迪康”）与本公司控股股东—四川迪康集团股份有限公司（以下简称“迪康 集团”）签署的《委托建设协议》。重庆迪康拟委托迪康集团代为建设生产线技术 改造工程的固定资产投入部份,包括胶囊生产线、粉针生产线、针剂生产线、 片剂 生产线、动物房、综合楼、库房及其他配套生产设施等建设内容。其中, 胶囊生产 线和粉针生产线分别为本公司募投项目“中、西药胶囊制剂分厂技改项目″和“中 药冻干粉针制剂分厂实施GMP项目″的建设内容。

    本委托建设事项为关联交易,关联董事按有关规定回避了表决,其余参会非关联 董事一致通过了本议案。上述关联交易的具体内容详见同日刊登的关联交易公告（ 临2002—006号）。

    十九、审议通过了《对成都迪康中科生物医学材料有限公司增资的议案》：

    成都迪康中科生物医学材料有限公司主营范围为研究、开发、生产、销售超高 分子量聚—DL—乳酸（PDLLA）骨折内固定材料,目前注册资本为1000万元, 其中本 公司出资700万元,中科院成都有机化学有限公司出资150万元 , 相关科技人员出资 150万元。法定代表人曾雁鸣。截止2001年12月31日,该公司资产总额为20,493,575. 41元,净资产为7,859,534.79元。

    公司拟投入现金2800万元对成都迪康中科生物医学材料有限公司进行增资, 增 资后成都迪康中科生物医学材料有限公司注册资本由1000万元增加为3800万元, 其 中本公司出资由700万元增加为3500万元,出资比例由70%增加为92.11%。

    该增资事项尚待成都迪康中科生物医学材料有限公司股东会通过。

    二十、审议通过了《关于使用闲置募集资金投资国债的议案》：

    按照募投项目的实施进度安排,公司的募集资金将分批投入使用,为使暂时闲置 资金实现更大投资收益,切实维护股东权益,结合公司实际和国家有关规定, 公司根 据《招股说明书》的有关内容,在不影响募投项目实施的前提下,拟使用暂时闲置的 募集资金投资国债,投资总额不超过人民币1.5亿元。

    二十一、审议通过了《关于召开2001年度股东大会的议案》：

    1、会议时间：2002年5月20日上午9:00；

    2、会议地点：成都市龙泉驿茶店龙府饭店；

    3、会议议程：

    （1）审议《公司2001年度董事会工作报告》

    （2）审议《公司2001年度监事会工作报告》

    （3）审议《公司2001年度财务决算报告暨2002年度财务预算报告》

    （4）审议《2001年度利润分配方案》

    （5）审议《关于修改公司章程的议案》

    （6）审议《四川迪康科技药业股份有限公司股东大会议事规则》（修正案）

    （7）审议《关于设立董事会专门委员会的议案》

    （8）审议《关联交易管理办法》

    （9）审议《独立董事制度》

    （10 ）审议《关于完善独立董事制度 , 调整董事人选的议案》（详见刊登于 2002年2月5日《上海证券报》的公司一届十二次董事会决议公告）

    （11）审议《关于确定公司董事薪酬的议案》

    （12）审议《关于确定公司监事薪酬的议案》

    （13）审议《关于确定会计师事务所报酬及续聘会计师事务所的议案》

    （14）审议《关于委托迪康集团建设生产线技改工程的议案》

    （15）审议《关于使用闲置募集资金投资国债的议案》

    4、出席会议人员：

    （1）公司董事、监事及高级管理人员；

    （2）截止2002年5月9日下午3：00交易结束时, 在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权委托的代理人, 该股东代理人不必 是公司的股东。

    5、会议登记办法：

    （1）股东登记时,自然人需持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记； 法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记； 委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东帐户卡进行登记。

    （2）登记时间：请自愿出席本次会议的股东于2002年5月17日上午8：30—11： 30,下午13：00—17：30到公司董事会办公室办理登记。 外地股东可通过信函或传 真方式登记。

    （3）登记地点：成都市高新区科园二路一号201室本公司董事会办公室；

    （4）其他事项：会期半天；与会股东食宿、交通费自理。

    6、联系方式：

    地址：四川成都市高新区科园二路一号201 室四川迪康科技药业股份有限公司 董事会办公室

    联系人：刘明联系电话：028—5195555—8300

    邮编：610041传真：028—5184149

    附：

    股东登记表

    兹登记参加四川迪康科技药业股份有限公司2001年度股东大会。

    姓名：联系电话：

    股东帐户号码：身份证号：

    持股数：

    年月日

    授权委托书

    本公司（或本人）兹授权委托（先生/ 女士）（身份证号：）代表本公司（或 本人）参加四川迪康科技药业股份有限公司2001年度股东大会, 并授权其全权行使 表决权。

    （个人股）（法人股）

    股票帐户号码：股票帐户号码：

    持股数：持股数：

    委托人姓名：法人单位盖章：

    身份证号：法定代表人签字：

    日期：年月日日期：年月日

    （本授权书复印件及剪报均有效）

    

四川迪康科技药业股份有限公司董事会

    二OO二年四月三日