四川迪康科技药业股份有限公司(以下简称“公司”)以通讯方式召开了第一届 董事会第十二次会议。应参会董事九名，实际参会董事八名，符合《公司法》与《 公司章程》的规定。会议经审议，参与表决的八名董事一致作出如下决议：

    一、审议通过了关于完善独立董事制度，调整董事人选的议案

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，公司在2002年 6月30日前至少应聘任两名独立董事，目前公司只有一名独立董事， 需要调整董事 人选新聘任一名独立董事。

    现任董事舒平先生因已在同行业其他企业担任重要职务，且该企业从事的业务 与本公司相类似，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，舒平先生已不适合 继续在本公司担任董事职务，特提请股东大会免去其第一届董事会董事职务；同时 提名郭伟先生为公司独立董事候选人，其个人简历附后。

    本议案须股东大会审议通过，召开股东大会的时间另行通知。

    二、审议通过了设立分公司的议案

    为完善公司组织机构，根据市场变化情况和公司产品的特点调整优化营销网络 和机构，决定在成都市高新区注册组建两个销售性分公司。其中拟设立的四川迪康 科技药业股份有限公司医疗药品分公司(以工商登记核准的名称为准)主要负责经营 处方药品种：拟设立的四川迪康科技药业股份有限公司医药贸易分公司( 以工商登 记核准的名称为准)主要负责开展代理业务。上述分公司设立后， 与现有的药品销 售分公司一起实施分品种管理，进一步提高公司营销管理水平，以促进销售额的稳 步增长。

    特此公告

    

四川迪康科技药业股份有限公司董事会

    2002年2月3日

    附：郭伟先生简历

    郭伟，男，汉族，1964年出生，西南财经大学国际经济系经济学硕士，中共党 员。2002年1月经中国证监会培训中心上市公司独立董事培训结业。 曾任职于中国 人民银行综合计划司、资金司、货币信贷管理司，现任厦门国际信托投资公司副总 经理。

     四川迪康科技药业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人四川迪康科技药业股份有限公司董事会，现就提名郭伟先生为四川迪康 科技药业股份有限公司第一届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与四 川迪康科技药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声 明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任四川迪康科技药业股份有限公司第一 届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合四川迪康科技药业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在四川迪康科技药业股份有限 公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股 东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上 的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括四川迪康科技药业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市 公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：四川迪康科技药业股份有限公司董事会

    2002年2月3日于成都

     四川迪康科技药业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人郭伟，作为四川迪康科技药业股份有限公司第一届董事会独立董事候选 人，现公开声明本人与四川迪康科技药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立 董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括四川迪康科技药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公 司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：郭伟

    2002年2月3日于厦门