一、 关联交易概述

    经2001年11月14日公司第一届董事会第十一次会议审议通过, 四川迪康科技药 业股份有限公司（以下简称“迪康药业”或“本公司”）及控股子公司收购控股股 东—四川迪康集团股份有限公司（以下简称“迪康集团”）相关资产：为拓展经营, 加快相关募投项目的建设进度,促进公司持续发展,本公司决定利用自有资金收购迪 康集团位于高新区的土地用于建设公司总部大楼；公司控股子公司--- 重庆迪康长 江制药有限公司（以下简称“重庆迪康”）利用自有资金向迪康集团收购生物技术 设备和相关无形资产用于生产野虫草系列产品；公司控股子公司--- 四川迪康药房 连锁有限公司（以下简称“迪康连锁”,系迪康药业利用募集资金投入并持有 6980 万元出资的子公司）向迪康集团收购房产“草堂别院”用于建设连锁经营配送中心, 该配送中心属于募集资金投资项目“符合GSP 规范的药品零售连锁企业经营网络技 术改造”的建设内容。根据有关规定,上述交易均属关联交易。

    2001年11月13日,迪康药业、 重庆迪康和迪康连锁已分别与迪康集团签署了资 产收购协议,本收购事项须经本公司临时股东大会审议通过。

    二、 关联方介绍

    （一）收购方：

    ⒈ 四川迪康科技药业股份有限公司

    迪康药业系经四川省经济体制改革委员会川经体改〖1999〗101号文批准、 四 川省人民政府川府函〖2000〗19号文确认, 由成都迪康制药有限公司整体变更设立 的股份有限公司。经中国证监会批准,迪康药业于2001年1月在上海证券交易所发行 人民币普通股5000万股,并于同年2月上市交易。迪康药业2000年12月31日经审计的 资产总额为20,041.12万元,净资产为11,683.57万元,2000年度净利润3,227.25万元； 2001年6月30日未经审计的资产总额68028.55万元,净资产62714.86万元,2001 年中 期净利润为1,318.29万元。

    注册地址：四川省成都市高新区二环路南四段十一号；工商登记类型：股份有 限公司；法定代表人：曾雁鸣；注册资本：12,740万元；经营范围： 外用药,软膏 剂,滴鼻剂,栓剂,口服液体制剂,化学原药,中成药研制,技术咨询和转让, 销售保健 用品,保健食品,饮料及制药原料。

    ⒉ 重庆迪康长江制药有限公司

    重庆迪康成立于1998年10月,原注册资本1000万元,2001年10月迪康药业对重庆 迪康增资4000万元。增资后的重庆迪康注册资本为5000 万元 , 其中迪康药业出资 4990万元,占99.8%。重庆迪康2000年12月31日经审计的总资产3,768.86万元, 净资 产为1,364.27万元,2000年度净利润283.04万元；2001年6月 30 日未经审计总资产 4813.79万元,净资产1445.10万元,2001年中期净利润为80.83万元。

    注册地址： 重庆市万州区龙井沟1号；工商登记类型：有限责任公司；法定代 表人：曾雁鸣；经营范围：化学药原料、天然药原料、生物制剂的研究、开发、生 产、销售、技术转让及技术服务,片剂、硬胶囊剂、颗粒剂。散剂（内服）、 糖浆 剂、溶液剂（内服、外服）、合剂、口服液、膜剂、粉针剂、大容量注射剂、小容 量注射剂；盐酸小檗碱、赖氨匹林、羧甲司坦、对乙酰氨基酚、缩合葡萄糖、硫酸 庆大霉素、蘑菇浸膏原料药。农副土特产品（不含粮、油、棉）、化工产品（不含 危险品）。

    ⒊ 四川迪康药房连锁有限公司

    迪康连锁系2001年7月由迪康药业利用募集资金出资1980万元、 四川省医药工 业公司出资20万元设立的有限公司。2001年10月, 迪康药业第一届第十次董事会通 过了利用募集资金对迪康连锁增资5000万元的决议, 增资后的迪康连锁注册资本为 7000万元,新增资本已经重庆天健会计师事务所有限责任公司以重天健验字（2001） 第041号验资报告验证,目前工商变更登记手续尚在办理之中。

    注册地址：四川省成都市高新技术创业中心七楼402室； 工商登记类型：有限 责任公司；法定代表人：孙继林；经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学药 制剂、抗生素、生化药品、生物制品、保健品、计划生育用品的零售。

    （二）出让方：

    四川迪康集团股份有限公司

    迪康集团成立于1998年3月,系经四川省经济体制改革委员会川经体改〖1998〗 26号文批准、四川省人民政府川府函〖1997〗270号文授权,由成都迪康实业发展有 限公司、成都高科技发展股份有限公司、四川迪康员工持股会等单位联合其它发起 人共同出资,以发起方式设立的股份有限公司。迪康集团2000年12月31 日经审计的 资产总额为51,964.43万元,净资产为19,380.11万元,2000年度净利润1,506.40万元； 2001年6月30日经审计的资产总额为129,307.97万元,净资产46,509.19万元,2001年 中期净利润为815.82万元。

    注册地址：成都市高新区创业街1号；工商登记类型：股份有限公司； 法定代 表人：曾雁鸣；注册资本：15000万元；经营范围：药品的开发及技术服务,销售医 疗器械,保健用品（不含药品）,饲料,农副产品（不含棉花、烟叶、蚕茧、粮油）, 化工材料；机电产品,普通机械,金属材料（不含稀贵金属）,化工产品 ,日用百货, 建筑材料,五金,交电,服装,鞋帽,针纺织品,电子元件,计算机及配件,汽车配件, 摩 托车及配件,电子产品,日用杂品,文化办公用品,工艺美术品（不含金银饰品）, 家 具；种植业；养殖业。

    （三）交易各方的关系

    截止2001年10月31日,迪康集团持有迪康药业7489.7万股,占迪康药业总股本的 58.79%,系迪康药业的第一大股东。

    重庆迪康和迪康连锁均系迪康药业控股子公司,均与迪康集团存在关联关系。

    三、 交易目的和原则

    1、 关联交易目的

    公司购入位于高新区的土地建设综合办公大楼,作为公司管理、 指挥和运营中 心,改变目前公司分散办公的局面,以加强统一管理,提高工作效率,降低管理成本。

    为改善现有产品结构,培植新产业,重庆迪康购买生物技术设备及相关无形资产, 生产具有良好市场前景的专利产品。通过本次资产收购, 使重庆迪康在目前生产中 西药制剂的基础上,拓宽经营品种,进入生物技术领域,增强企业竞争力。

    “符合GSP 规范的药品零售连锁企业经营网络技术改造”是公司的募集资金投 资项目,配送中心的建设是该项目的重点,迪康连锁购买房产“草堂别院”建设药品 配送中心将促进募投项目的建设进度,强化物流管理,加快连锁经营业务的发展。

    本次关联交易是公司围绕内部管理、产品结构和销售网络方面进行的资产整合 工作,符合公司发展方向,将对公司未来的发展起到积极作用。

    2、 关联交易的原则

    ⑴ 坚持公开、公平、公正的原则,充分保护全体股东特别是中小股东的利益；

    ⑵ 遵守有关法律、法规规定,规范操作的原则；

    ⑶ 诚实、信用、协商一致的原则；

    ⑷ 服务于迪康药业整体发展利益的原则。

    四、 交易标的的基本情况

    1、 高新区土地：

    四川迪康集团股份有限公司合法拥有该土地的使用权, 土地使用权证号为成高 国用（2001）字第715号。该土地位于成都市高新技术产业开发区内、面积4387.30 平方米,用途为综合用地。经调查,该资产不存在抵押、担保或其他限制。

    截止2001年9月30日,该资产帐面价值为7,303,529.33元。

    经海南普诚华通资产评估事务所以海普华资评报字（2001）第108 号资产评估 报告书评估,截止评估基准日2001年9月30日,该资产评估价值为8,783,375.00元。

    2、 草堂别院：

    系四川迪康集团股份有限公司合法拥有的房产（成都市房屋产权监理处备案号： 77360）。该房产位于成都市青羊区,房屋建筑面积为4766.45平方米。经调查,该资 产不存在抵押、担保或其他限制。

    截止2001年9月30日,该资产帐面价值为18,000,000.00元。

    经海南普诚华通资产评估事务所以海普华资评报字（2001）第108 号资产评估 报告书评估,截止评估基准日2001年9月30日,该资产评估价值为23,493,880.00元。

    3、 生物技术设备和相关无形资产：

    四川迪康集团股份有限公司合法拥有该生物技术设备和相关无形资产。该资产 包括：生物产品的制造生产线、虫草胶囊制备方法（专利申请号：01108685.8）、 虫草粉剂制备方法（专利申请号：01108684.X）。该生产线现有发酵总吨位360吨, 具备生产野虫草系列产品的条件。经调查,该资产不存在抵押、担保或其他限制。

    截止2001年9月30日,生物技术设备的帐面价值为15,735,983.76元,相关无形资 产帐面价值为零。

    经海南普诚华通资产评估事务所以海普华资评报字（2001）第108 号资产评估 报告书评估,截止评估基准日2001年9月30日,该部份资产价值为23,688,884. 67元, 其中生物技术设备价值为16,018,884.67元,相关无形资产价值为7,670,000.00元。

    五、 关联交易协议的主要内容

    1、 协议签署日期：2001年11月13日

    2、 协议签署地点：四川省成都市

    3、 协议正式生效条件：需经本公司2001年度第一次临时股东大会审议通过。

    本次资产收购系重大关联交易事项, 在股东大会上关联股东迪康集团应在相关 议案进行表决时予以回避。

    4、 关联交易定价政策：

    经资产收购各方协商一致, 确定以海南普诚华通资产评估事务所评估并出具的 海普华资评报字（2001）第108 号资产评估报告书所载明的各项资产评估价值分别 作为相关资产的转让价格。

    5、 交易金额：

    本次收购价款共计55,966,139.67元。 其中迪康药业收购迪康集团高新区土地 的价格为8,783,375.00元；重庆迪康收购迪康集团生物技术设备和相关无形资产的 价格为23,688,884.67元；迪康连锁收购迪康集团草堂别院的价格为23,493,880.00 元。

    6、 交易结算方式：

    在上述资产收购协议生效之日起7日内,分别由迪康药业、重庆迪康和迪康连锁 以现金方式向迪康集团支付本次资产收购的全部价款。

    六、 董事会对本次关联交易的意见

    本公司董事会就上述关联交易对上市公司的影响出具以下意见：

    1、公司目前办公场地分散,本次公司收购高新区土地建设总部综合大楼有利于 公司统一管理,提高工作效率,降低管理成本。

    2、公司招股说明书披露的募投项目之一是＂符合GSP规范的药品零售连锁企业 经营网络技术改造＂,其中配送中心的建设是该项目的实施重点,本次迪康连锁收购 “草堂别院”建设配送中心,有利于该项目的顺利实施和推进。

    3、重庆迪康现在主要生产中西药制剂 ,本次收购资产有利于其调整产品结构, 进入生物技术领域,拓展经营,培植新产业和利润增长点。

    4、上述关联交易由具有证券从业资格的中介机构对交易标的出具了评估报告, 并以此作为交易的定价基础,保证了交易价格的公允；

    综上所述,公司董事会认为上述关联交易符合有关法律法规的要求,体现了公开、 公平、公正的原则,维护了全体股东特别是非关联股东的利益,有利于公司的长远发 展。收购完成后,不会因此与迪康集团产生持续关联交易或同业竞争。

    七、 独立董事意见

    本公司独立董事认为,本次关联交易符合公司和股东的利益,关联交易进行的方 式和关联交易的价格是公平和合理的,没有损害非关联股东的利益。

    八、 独立财务顾问的意见

    本公司聘请了重庆天健会计师事务所为本次关联交易的独立财务顾问, 独立财 务顾问出具的结论性意见为：

    本财务顾问认为：本次关联交易公平、合理,符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订本） 等相关法律、法规的规定,资产收购行为遵循了公开、公平和公正的原则,未损害非 关联股东的合法权益,也符合全体股东和潜在投资者的长远利益,本次资产收购将有 利于公司的长远发展。

    九、 其他事项

    上述资产收购事宜尚须股东大会审议批准。因属关联交易,在董事会审议时,相 关董事曾雁鸣、孙继林、高利军、银海回避了表决。

    十、附件及备查文件

    1、《四川迪康科技药业股份有限公司第一届董事会第十一次会议决议公告暨 召开2001年度第一次临时股东大会的通知》

    2、本公司与迪康集团签署的《资产收购协议书》

    3、迪康连锁与迪康集团签署的《资产收购协议书》

    4、重庆迪康与迪康集团签署的《资产收购协议书》

    5、海南普诚华通资产评估事务所评估并出具的海普华资评报字（2001）第108 号资产评估报告书

    6、重庆天健会计师事务所有限责任公司关于四川迪康科技药业股份有限公司 收购资产涉及关联交易之独立财务顾问报告

    

四川迪康科技药业股份有限公司

    董事会

    二OO一年十一月十四日