四川迪康科技药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2001年11月14 日在 成都市高新技术产业开发区创业中心七楼会议室召开了第一届董事会第十一次会议。 本次会议由公司董事长曾雁鸣先生主持,应到董事九名,实到董事九名, 公司监事列 席会议,符合《公司法》与《公司章程》的规定。与会董事经过认真分析讨论,作出 如下决议：

    一、 审议通过公司向四川迪康集团股份有限公司（以下简称迪康集团）购买 资产的议案：

    公司拟向迪康集团购买位于成都市高新区的土地4387.3平方米, 用于建设公司 总部大楼。公司已于2001年11月13日与迪康集团签订了资产收购协议, 确定以海南 普诚华通资产评估事务所评估并出具的海普华资评报字（2001）第108 号资产评估 报告书所载明的资产评估价值8,783,375.00元作为资产收购价格, 用自有资金以现 金方式购买。

    二、 审议通过控股子公司——四川迪康药房连锁有限公司（以下简称迪康连 锁）向迪康集团购买资产的议案：

    迪康连锁拟向迪康集团收购位于成都市青羊区的房产“草堂别院”, 用于建设 连锁经营配送中心,以加快募集资金投资项目——符合GSP规范的药品零售连锁企业 经营网络技术改造的建设进度。迪康连锁已于2001年11月13日与迪康集团签订了资 产收购协议, 确定以海南普诚华通资产评估事务所评估并出具的海普华资评报字（ 2001）第108号资产评估报告书所载明的资产评估价值23,493,880.00元作为资产收 购价格,用迪康药业利用募集资金投入形成的资本金以现金方式购买。

    三、 审议通过控股子公司——重庆迪康长江制药有限公司（以下简称重庆迪 康）向迪康集团购买资产的议案：

    重庆迪康拟向迪康集团购买生物技术设备及相关制备技术。重庆迪康已于2001 年11月13日与迪康集团签订了资产收购协议, 确定以海南普诚华通资产评估事务所 评估并出具的海普华资评报字（2001）第108 号资产评估报告书所载明的资产评估 价值23,688,884.67元作为资产收购价格,用自有资金以现金方式购买。

    以上三项收购事项均为关联交易,四名关联董事按有关规定回避了表决,其余五 名非关联董事一致通过了上述议案。上述关联交易的具体内容详见同日刊登的关联 交易公告（临2001-014号）。以上议案尚需公司临时股东大会审议通过。

    四、 审议通过了关于改选公司董事的议案：

    同意银海先生辞去公司董事职务,并提名刘明先生为公司董事侯选人,提请股东 大会审议。

    刘明先生简介：

    男,汉族,1970年生,大学文化。曾就职于简阳市粮食局植物油公司、 四川天问 投资咨询有限公司,1999年起历任四川迪康科技药业股份有限公司证券部主管、 四 川迪康科技药业股份有限公司董事会办公室主任、董事会秘书。

    五、 审议通过召开2001年度第一次临时股东大会的议案。

    1、 会议时间：2001年12月20日上午9：00；

    2、 会议地点：成都市龙泉驿茶店龙府饭店；

    3、 会议议程：

    （1）审议公司向控股股东四川迪康集团股份有限公司购买土地的议案；

    （2 ）审议公司控股子公司——四川迪康药房连锁有限公司向四川迪康集团股 份有限公司购买房产的议案；

    （3 ）审议公司控股子公司——重庆迪康长江制药有限公司向四川迪康集团股 份有限公司购买生物技术设备及相关制备技术的议案；

    （4）审议改选公司董事的议案；

    （5）审议改选公司监事的议案。

    4、 出席会议人员：

    （1）公司本届董事、监事及高级管理人员；

    （2）截止2001年12月11日下午3：00交易结束时, 在中国证券中央登记结算有 限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权委托的代理人, 该股东代理 人不必是公司的股东。

    5、 会议登记办法：

    （1）股东登记时,自然人需持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记； 法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记； 委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东帐户卡进行登记。

    （2）登记时间：请自愿出席本次会议的股东于2001年12月17日上午8：30—11： 30,下午13：00—17：30到公司董事会办公室办理登记。 外地股东可通过信函或传 真方式登记。

    （3）登记地点：成都市高新区科园二路一号201室本公司董事会办公室；

    （4）其他事项：会期半天；与会股东食宿、交通费自理。

    6、 联系方式：

    地址：四川成都市高新区科园二路一号201 室四川迪康科技药业股份有限公司 董事会办公室

    联系人：刘 明 联系电话：028—5195555-8300

    邮 编：610041 传 真：028—5184149

    附：

    股东登记表

    兹登记参加四川迪康科技药业股份有限公司2001年度第一次临时股东大会。

    姓名： 联系电话：

    股东帐户号码： 身份证号：

    持股数：

    年 月 日