本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2007年6月8日,公司召开了第三届董事会第九次会议,审议通过了《关于"上市公司治理专项活动"的自查报告和整改计划》,现公告如下。自查事项作为本报告附件详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn.

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、公司部分制度没有随新颁布的法律、法规或行政法规而及时进行修改或修订。

    2、公司董事会专业委员会的作用没有得到充分发挥。

    3、公司应加强对董事、监事及其他高管人员的培训,组织他们积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习,提高业务水平,增强其责任感,使得他们能在公司的运作过程中自觉规范自己的行为；另外还需加强公司高管对信息披露制度的学习,保证信息披露内容真实、准确、完整、及时、公平；

    4、公司应进一步加强与投资者的沟通。

    二、公司治理概况

    北京空港科技园区股份有限公司(以下简称 "公司"或"本公司")自成立以来,一直非常重视公司法人治理结构的建设。特别是2004年上市以来,公司严格按照法律、法规对上市公司的要求,规范公司运作,完善公司法人治理结构建设,公司"三会"运转规范、正常,公司法人治理状况不断得到提高和改善。

    公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求,本着实事求是的原则,对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规的规定,以及本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度,对公司治理情况进行了自查如下：

    (一)股东大会规范运作情况

    公司自上市以来至本报告出具日之前,公司股东大会的召集、召开程序和股东大会的通知时间、授权委托均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。

    股东大会提案审议符合程序,能够做到平等对待所有股东,为股东行使权利提供便利,并于2007年第一次临时股东大会采取现场和网络投票相结合的方式召开,以确保中小股东的话语权。

    股东大会会议记录完整,由董事会秘书保存；会议决议全部按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露制度》的相关规定充分及时披露。

    公司不存在重大事项绕过股东大会的情况,也不存在先实施后审议的情况,均按照规则执行。

    公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

    (二)董事会规范运作情况

    董事会的召集、召开程序和通知时间、授权委托等事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。

    公司召开的历次董事会会议具有完整的会议记录,由董事会秘书妥善保存。按照法律、法规和公司章程的相关规定,需要披露的董事会决议均在董事会会议之后及时报送给上海证券交易所,并在规定的期限内予以公告,相关信息披露及时、准确、完整。

    董事会决议均由各董事亲自签字确认,不存在他人代为签字的情况。

    董事会决议不存在篡改表决结果的情况,所有决议均为参会董事真实表决结果。

    (三)监事会规范运作情况

    监事会的召集、召开程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》相关规定。

    公司历次监事会会议均在法规和《公司章程》规定的期限内,以专人送达、电子邮件或电话、传真等方式向各位监事发出会议通知,监事会会议由监事会主席主持,监事会会议的召开和决议符合法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》相关规定,监事会决议披露及时、准确。

    (四)公司独立运作情况

    1、业务独立情况

    公司各项业务独立运作,各项财产拥有独立的法人财产权,能够独立支配和使用,顺利组织和实施各项生产经营活动；各项业务的开展完全独立于控股股东,不受干预；公司内部各项决策均由公司管理层集体决策,独立于控股股东,不存在控股股东控制公司的情况。

    2、资产独立情况

    公司发起人投入股份公司的资产权属明确,需要办理过户手续的已全部办理完毕,不需要过户资产已由本公司实际占有使用,不存在资产未过户的情况。

    3、人员独立情况

    本公司除董事长杭金亮兼任控股股东北京天竺空港工业开发公司党委书记、法定代表人外,其他董事、高级管理人员和财务人员不存在在关联股东或其控股单位兼职的情况。公司各项人事管理制度齐备,人员招聘、管理独立。

    4、财务独立情况

    公司财务部、财务核算具有独立性。公司有比较完善的财务管理制度与会计核算体系,独立做出财务决策,不存在控股股东干预公司财务管理的情况,未出现过控股股东及其他关联企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。

    5、机构独立情况

    公司内部组织结构独立完整,各部门设置均独立于控股股东,是一个独立运行的有机系统；公司的生产经营管理部门、财务部门、人事等机构具有独立性,不存在与控股股东人员任职重叠的情形。公司主要生产经营场所独立于控股股东,不存在"混和办公"的情形。

    (五)同业竞争和关联交易情况

    本公司经营范围与大股东或其控股的关联单位除在土地一级开发和物业管理方面存在同业竞争的可能性外,其他经营范围没有重合。

    控股股东在本公司成立前一直从事空港工业区范围内的土地一级开发业务,在本公司成立后,其承诺放弃工业区范围内的土地一级开发业务,原有结存土地具备销售条件后全部委托本公司代为销售,现已全部兑现承诺。其承诺今后将采取有效措施避免与股份公司产生同业竞争。

    公司与控股股东其他关联单位在物业管理业务上存在同业竞争的可能性。但双方存在明确的市场区域定位。本公司物业管理定位于本公司自有物业(标准厂房区域、出口加工区)的管理范围内,关联企业物业管理定位于买地设厂企业或空港工业区外单位的物业管理范围内。因而双方不存在同业竞争。

    公司与控股股东或其控股的其他关联单位有非经常性关联交易,主要是提供或接受劳务、购买资产。所有关联交易均已按照《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求履行必要的决策程序,并进行披露。

    (六)独立董事的工作及评价

    独立董事认真履行职责,按时出席董事会和股东大会；对于由董事会决策的重大事项,能够进行事先审查；就公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况听取有关人员汇报,并定期进行现场调查；并对公司董事、高管人员的聘任、关联交易等事项发表了独立意见。

    独立董事履行职责没有受到主要股东、实际控制人等的影响,具有完全的独立性；独立董事履行职责能够得到充分保障,能够得到公司相关机构、人员的配合,能够顺利地履行各项职责；不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。

    独立董事在公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核等方面起到了监督咨询作用。

    (七)信息披露情况

    公司制订有《信息披露制度》和《重大信息内部报告制度》,并按照制度规定严格履行公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序,公司的各项重大事件均根据《公司章程》以及各项议事规则、《信息披露制度》的相关规定执行；

    此外,本公司董事会秘书由公司董事、副总经理兼任,作为公司的高级管理人员,其知情权和信息披露建议权得到了充分的保障。

    三、公司治理存在的问题及原因

    经过认真自查,本公司认为公司治理较为规范,不存在重大失误。但同时也存在一些问题,主要有以下几点：

    1、公司部分制度没有随新颁布的法律、法规或行政法规而及时进行修改或修订。如《募集资金使用管理办法》、《关联交易内部决策规则》、《对外担保制度》、《独立董事制度》和《信息披露制度》,没有根据新《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所上市规则》进行修改或修订；

    原因分析：公司虽制定上述制度并认真按照制度和相关法律、法规的制定执行,但还缺乏制度的主动修改意识。在今后的工作中,应该进一步加强法律、法规的学习,使其与法律、法规的最新要求保持一致,用制度规范公司运作,将公司行为纳入与法律、法规的统一范畴内。

    2、公司董事会专业委员会的作用没有得到充分发挥。在以后的经营管理过程中,应当更加重视委员会的职能,更好的发挥专业委员会的专业作用,为公司的发展规划、生产管理、人力资源管理等多方面献计献策,进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。

    原因分析：公司董事会专业委员会主要由独立董事和本公司董事构成。他们自身工作本来就比较忙碌,在公司的重大投资决策上固然发挥了其专业特点,但他们的在其专业领域的特长没有得到充分发挥；另一方面,公司缺乏与董事会专业委员委员进行沟通的主动意识,今后应积极加强与委员们的日常沟通,使他们熟悉公司的日常运作,为他们更好的发挥自己的作用提供便利条件。

    3、公司还应加强对公司董事、监事及高级管理人员的培训。公司应该积极组织他们参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习,提高他们的业务水平,增强其责任感,在公司的运作过程中自觉规范自己的行为；另外还要加强公司董事、监事和高管人员对信息披露制度的学习,保证信息披露内容真实、准确、完整、及时、公平；

    原因分析：针对加强上市公司治理,提高上市公司质量,中国证监会、上海证券交易所均发布了较多有关上市公司规范运作的法规、规章,董事、监事和高级管理人员平时忙于公司业务,没有系统地学习时间；如果不加强学习,提高自身业务水平,极有可能出现违规行为。为防患于未然,公司将组织对公司董事、监事及高级管理人员的培训,提高他们的业务水平,规范他们的行为。

    4、公司应进一步加强与投资者的沟通。公司虽然设立了网络平台和专人接听电话,但与投资者的沟通还比较被动,未能就投资者关心的问题主动、预先做出解答,而且存在网络信息更新不及时和偶尔网络渠道堵塞的情况。

    原因分析：公司信息系统和风险防范系统建设还不是很完善,缺乏相应的责任机制,导致公司网站存在信息更新不及时和渠道堵塞的情况。此外,对于如何与不同类别的投资者沟通、如何解答各类投资者关心的不同问题还缺乏经验。今后公司将完善公司信息系统建设,充分利用网络渠道增加与广大投资者的沟通,让投资者能够进一步了解关心的问题；并加强对市场动态的关注,就市场传闻和股价的波动及时做出回应。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    公司整改计划如下：

    整改事项          整改措施                     时限要求         责任人
    制度修订    请法律顾问对公司的各项制度进行
                修改,并履行公司审议程序          2007 年6 月       宣顺华
  董事会专业委  与各位董事多方面主动沟通,多征询
  员会作用的发  独立董事的意见,更多的发挥他们的
  挥            专业特长,为公司决策提供意见        日常工作        宣顺华
  加强董、监事  积极组织参加监管机构组织的各项
  和高管的培训  培训                                日常工作        宣顺华
  进一步加强与  充实证券部工作人员,提高工作水
  投资者的沟通  平；加强公司信息系统建设,保证公
                司信息的准确、及时。                日常工作        宣顺华

    五、有特色的公司治理做法

    公司制定有《重大信息内部报告制度》,并组织本公司及控股子公司中层以上领导学习,保障了公司内部信息沟通的畅通,为保证公司信息披露的及时、准确提供了制度保障。

    本公司由公司董事、副总经理兼任董事会秘书,作为公司的高级管理人员,其知情权和信息披露建议权得到了充分的保障。

    公司非常重视企业文化建设。公司一直倡导快乐办公的理念,积极组织员工的集体活动,增强职工的团队意识,保持了公司员工队伍的稳定性；同时相对完善的工作目标考核体系提高了员工工作的积极性,增强了责任感。

    六、其他需要说明的事项

    完善上市公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础,是一项长期性、持续性的工作。在今后的工作中,本公司将一步规范公司治理,将规范公司治理结构作为一项常抓不懈的重点工作。

    以上为本公司此次专项治理的自查报告及近期整改计划,希望监管部门和广大投资者对本公司治理工作进行监督指正。

    北京空港科技园区股份有限公司

    2007年6月22日