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北京空港科技园区股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2007年5月28日向全体董事以传真或直接送达的方式发出第三届董事会第九次会议的通知,会议于2007年6月8日上午10：00在北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号4层会议室召开,应参加表决的董事9人,实际参加表决的董事9人。会议由董事长杭金亮主持,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规章和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合向不特定对象公开募集股份条件的议案》
(同意九票,反对零票,弃权零票)
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定,本公司经自查,认为本公司符合向不特定对象公开募集股份的条件。
二、逐项审议通过《关于公司2007年向不特定对象公开募集股份方案的议案》
方案具体如下：
1、发行股票种类(同意九票,反对零票,弃权零票)
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股(A股)。
2、每股面值(同意九票,反对零票,弃权零票)
人民币1元。
3、发行方式(同意九票,反对零票,弃权零票)
本次发行采取网上、网下发行的方式。
4、发行数量(同意九票,反对零票,弃权零票)
不超过4,000万股,最终发行数量授权公司董事会与主承销商根据具体情况协商确定。
5、发行对象(同意九票,反对零票,弃权零票)
在上海证券交易所开设A股股东账户的境内自然人及机构投资者(国家法律、法规禁止者除外),本次发行股权登记日登记在册的老股东具有一定比例的优先认购权,该部分股东认购股票的数量授权公司董事会与主承销商协商确定。
6、发行价格和定价方式(同意九票,反对零票,弃权零票)
不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价,具体发行价格授权公司董事会与主承销商协商确定。
7、上市地点(同意九票,反对零票,弃权零票)
本次公开发行的股票发行完成后在上海证券交易所上市。
8、逐项审议本次发行募集资金用途
本次发行募集资金拟投资于以下两个项目：
(1)收购大股东北京天竺空港工业开发公司所有的位于北京天竺出口加工区内的多功能工业厂房项目,预计需用募集资金投入1.86亿元；
(同意八票,反对零票,弃权零票,关联董事杭金亮回避了表决)
(2)北京空港创意产业中心项目,预计需用募集资金投入1.74亿元。
(同意九票,反对零票,弃权零票)
若本次发行募集资金数额低于项目所需资金额,差额部分由公司通过自筹方式解决。
9、决议有效期(同意九票,反对零票,弃权零票)
本次向不特定对象公开募集股份的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
10、滚存利润分配(同意九票,反对零票,弃权零票)
本次向不特定对象公开募集股份前公司的滚存利润由发行后的新老股东共享。
本议案还需通过公司股东大会的审议批准和中国证券监督管理委员会的核准后方可实施,并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》
(同意九票,反对零票,弃权零票)
四、审议通过《关于收购大股东北京天竺空港工业开发公司所有的位于北京天竺出口加工区内的多功能工业厂房的关联交易议案》
(同意八票,反对零票,弃权零票,关联董事杭金亮回避了表决)
五、逐项审议通过《关于本次发行募集资金使用的可行性分析的议案》
(一)项目一：收购大股东北京天竺空港工业开发公司所有的位于北京天竺出口加工区内的多功能工业厂房项目
(同意八票,反对零票,弃权零票,关联董事杭金亮回避了表决)
(二)项目二：北京空港创意产业中心项目
(同意九票,反对零票,弃权零票)
六、审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》
(同意九票,反对零票,弃权零票)
七、审议通过《关于修改<对外担保制度>的议案》
(同意九票,反对零票,弃权零票)
八、审议通过《关于修改<关联交易内部决策规则>的议案》
(同意九票,反对零票,弃权零票)
九、审议通过《关于修改<独立董事制度>的议案》
(同意九票,反对零票,弃权零票)
十、审议通过《关于修改<信息披露制度>的议案》
(同意九票,反对零票,弃权零票)
十一、审议通过《关于向北京农村商业银行后沙峪支行申请9000万元抵押贷款的议案》
(同意九票,反对零票,弃权零票)
本公司拟以部分资产进行抵押,向北京农村商业银行后沙峪行申请9000万元贷款。
十二、审议通过《关于召开2007年第二次临时股东大会的议案》
(同意九票,反对零票,弃权零票)
公司定于2007年6月28日召开2007年第二次临时股东大会,具体事项通知如下：
(一)会议召集人：
公司第三届董事会。
(二)会议时间：
现场会议召开时间：2007年6月28日上午10:00
网络投票时间：2007年6月28日上午 9:30～11:30
下午13:00～15:00股权登记日：2007年6月18日
(三)会议地点：
北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号4层会议室
(四)表决方式：
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
(五)参加会议的方式：
公司股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。同一股份对同一议案重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
股东网络投票的具体程序见附件。
(六)会议审议议案：
1、审议《关于公司符合向不特定对象公开募集股份条件的议案》；
2、逐项审议《关于公司2007年向不特定对象公开募集股份方案的议案》；
3、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》；
4、审议《关于收购大股东北京天竺空港工业开发公司所有的位于北京天竺出口加工区内的多功能工业厂房的议案》；
5、逐项审议《关于本次发行募集资金使用的可行性分析的议案》；
6、审议《董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》
7、审议《关于修改<对外担保制度>的议案》；
8、审议《关于修改<关联交易内部决策规则>的议案》；
9、审议《关于修改<独立董事制度>的议案》；
10、审议《关于修改<信息披露制度>的议案》；
11、审议《关于向北京农村商业银行后沙峪支行申请9000万元抵押贷款的议案》。
(七)出席会议人员：
1、公司董事、监事、高级管理人员及公司所聘请的律师、保荐代表人；
2、截止2007年6月18日下午3:00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东,股东可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。
(八)会议登记事项：
1、登记时间：2007年6 月25 日(星期一)至6月26日(星期二)的每天上午8:30－12:00、下午2:00－5:00。
2、登记地点：公司证券部。
联 系 人：杜彦英
联系电话：010-80489305
传 真：010-80491684
邮政编码：101318
3、登记办法：参加本次会议的个人股东,请于登记时间持股东账户及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡；法人股东持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司登记,领取会议相关资料。异地股东可用信函或传真方式登记。(信函或传真方式以2007年6月26日下午5点前到达本公司为有效登记)
(九)其他事项：出席会议股东的食宿费及交通费自理。
附：1、授权委托书
2、股东参加网络投票的操作流程
北京空港科技园区股份有限公司
董 事 会
2007年6月8日
附1：
授 权 委 托 书
兹全权委托 (先生/女士)代表本人(本单位)出席北京空港科技园区股份有限公司2007年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人姓名(签字或盖章)：
委托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人证券账户号码：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
受托日期及期限：
附2：
股东参加网络投票的操作流程
一、本次会议网络投票的时间
2007年6月28日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00。
二、投票代码
投票代码 投票简称 表决议案数量 说 明
738463 空港投票 22 个 A股股东
三、股东投票的具体程序
1、输入买入指令；
2、输入投票代码738463；
3、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会会议议案序号,如1.00元代表议案一,则以1.00的价格予以申报。如下表：
议案序号 议案内容 对应申报价格
1 关于公司符合向不特定对象公开募集股份条件的议案 1.00
2 关于公司2007 年向不特定对象公开募集股份方案的议案 ―
(1) 发行股票种类 2.00
(2) 每股面值 3.00
(3) 发行方式 4.00
(4) 发行数量 5.00
(5) 发行对象 6.00
(6) 发行价格和定价方式 7.00
(7) 上市地点 8.00
(8) 本次发行募集资金用途 ―
A 收购大股东北京天竺空港工业开发公司所有的位于北京天竺出口 9.00
加工区内的多功能工业厂房项目,预计需用募集资金投入 1.86 亿
元
B 北京空港创意产业中心项目,预计需用募集资金投入 1.74 亿元 10.00
(9) 决议有效期 11.00
(10) 滚存利润分配 12.00
3 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案 13.00
4 关于收购大股东北京天竺空港工业开发公司所有的位于北京天竺 14.00
出口加工区内的多功能工业厂房的关联交易议案
5 关于本次发行募集资金使用的可行性分析的议案 ―
(1) 收购大股东北京天竺空港工业开发公司所有的位于北京天竺出口 15.00
加工区内的多功能工业厂房项目
(2) 北京空港创意产业中心项目 16.00
6 董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案 17.00
7 关于修改《对外担保制度》的议案 18.00
8 关于修改《关联交易内部决策规则》的议案 19.00
9 关于修改《独立董事制度》的议案 20.00
10 关于修改《信息披露制度》的议案 21.00
11 关于向北京农村商业银行后沙峪支行申请9000 万元抵押贷款的议 22.00
案
4、在“委托股数”项下填报表决意见,
1股代表同意；
2股代表反对；
3股代表弃权。
四、注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。
2、不符合上述要求的申报为无效申报,不纳入表决统计。
北京空港科技园区股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]18号文批准,公司于2004年3月3日通过上海证券交易所向社会公众发行人民币普通股4000万股,每股发行价格6元,募集资金总额24,000万元,扣除发行费用后,募集资金净额为22,480万元。截至2004年3月9日止募集资金已全部到位,上述资金到位情况业经北京兴华会计师事务所有限责任公司以(2004)京会兴验字第5号验资报告予以验证。
二、募集资金的实际使用情况(单位：万元)
(一)募集资金的实际投资项目情况
投资金额 投入时间 实际实现效益
实际投资项目 承诺 实际 结余 承诺 实际 2004 年度 2005 年度 2006 年度 合计
北京天竺出口加
工区北区一级土12,931.90 12,527.70 404.20 2004 年 2004年 623.15 2,888.91 845.92 4,357.98
地开发项目 注1
北京天竺出口加
工区工业通用厂 2,398.00 2,116.69 281.31 2004 年 2004年 73.06 215.26 236.46 524.78
房项目
收购北京天竺空
港工业开发公司 5,082.00 5,082.00 - 2004 年 2004年 37.45 431.08 495.28 963.81
10-12 号标准厂房 注2
合 计 20,411.90 19,726.39 685.51 - - 733.66 3,535.25 1,577.66 5,846.57
注1：北京天竺出口加工区北区一级土地开发项目于2005年产生的收益较高,原因为该项目于2005年集中实现土地销售。
注2：收购北京天竺空港工业开发公司10-12号标准厂房项目拟投入6,431.37万元,实际投入6,431.37万元,其中实际使用募集资金5,082.00万元,其余使用自有资金。
(二)募集资金的实际使用情况与招股说明书的承诺对照情况
承诺投资 实际投资
承诺投资项目 实际投资项目
额 额
北京天竺出口加工区北区一
与承诺投资项目一致 12,931.90 12,527.70
级土地开发项目北京天竺出口加工区工业通
与承诺投资项目一致 2,398.00 2,116.69
用厂房项目
收购北京天竺空港工业开
海关二级监管库项目 发公司 10、11、12 号标准 5,082.00 5,082.00
厂房
合 计 20,411.90 19,726.39
1、项目变更说明
经公司2004年10月13日二届董事会第六次会议及2004年11月16日2004年度第二次临时股东大会审议通过,决定不再将募集资金投资原招股说明书承诺投资的海关二级监管库项目,同时决定将剩余募集资金5,082万元投资变更为收购北京天竺空港工业开发公司10、11、12号标准厂房。变更后新项目拟投入6,431.37万元人民币,实际投入6,431.37万元人民币,其中使用募集资金5,082万元,其余使用自有资金。
2、募集资金其他使用情况
公司招股说明书披露的募集资金投向项目计划使用资金20,411.90万元,实际募集资金22,480万元,多募集资金2,068.10万元。根据2002年11月25日召开的2002年度第二次临时股东大会决议,若发行募股资金大于募集资金投向项目所需资金,大于部分将用于补充公司流动资金；若小于所需资金,缺口部分公司将以自有资金或银行贷款方式解决。截至2006年12月31日,募集资金实际投入募集资金项目使用19,726.39万元,结余募集资金全部用于补充流动资金。
(三)募集资金的实际使用情况与公司各年度信息披露文件的对照情况
2004 年度
实际投资项目
年(中)报披露 实际投资 差异
北京天竺出口加工区北区一级
12,931.90 12,527.70 404.20
土地开发项目
北京天竺出口加工区工业通用
2,398.00 2,116.69 281.31
厂房项目
收购北京天竺空港工业开发公
5,082.00 5,082.00 -
司10-12 号标准厂房
合 计 20,411.90 19,726.39 685.51
上述募集资金投入项目均于2004年度完成。其中北京天竺出口加工区北区一级土地开发项目和北京天竺出口加工区工业通用厂房项目的实际投资额比招股说明书承诺的募集资金计划投资额节余了685.51万元,是因为在募集资金到位前公司以自有资金先期进行了部分投入。
三、结论
公司董事会认为：公司已按照《招股说明书》承诺的项目进行投资,谨慎、合理使用了前次募集资金；募集资金投资项目的变更经过充分论证,并经公司董事会、股东大会审议通过后及时履行了信息披露义务；通过前次募集资金的使用,进一步提高了公司的经营规模和盈利能力,促进了公司的持续稳定发展。
北京空港科技园区股份有限公司
董 事 会
2007年6月8日
