致：北京空港科技园区股份有限公司

    北京市天银律师事务所(以下简称本所)接受北京空港科技园区股份有限公司(以下简称公司)的委托,指派李华律师出席公司2007年5月18日召开的公司2007年第一次临时股东大会,并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规则》(以下简称《规则》)、《北京空港科技园区股份有限公司章程》(以下简称《章程》)及其他相关法律、法规及规范性文件的规定,就公司相关股东会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、经本所律师审查,公司关于召开本次股东大会的通知已于2007年4月28日,刊登于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。2007年5月16日,公司就召开2007年第一次临时股东大会事宜在上述报纸刊载了提示性公告。

    2、本次股东大会现场会议于2007年5月18日(星期五)在北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号4层会议室如期召开,会议由公司董事长杭金亮先生主持。

    3、本次股东大会网络投票时间为2007年5月18日上午9:30 至11:30,下午13:00 至15:00。

    本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

    1.现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表计6人,代表公司股份85,678,800股,占公司总股本的61.20 %。公司部分董事、监事、高级管理人员、保荐机构代表及本所律师列席了股东大会；根据上海证券信息有限公司提供的数据,参与本次股东大会网络投票的股东计173人,代表股份3,688,213股,占公司总股本的2.63%。

    参与本次股东大会投票的股东及股东授权代表共计179人,代表公司股份89,367,013股,占公司总股本的63.83%。

    2、本次股东大会由股份公司董事会召集。

    经本所律师审查,出席本次股东大会上述人员的资格及召集人资格符合《公司法》、《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

    三、本次股东大会审议事项

    按本次股东大会会议通知,本次股东大会逐项审议了以下议案,审议结果如下：

    一、审议通过了《关于公司符合向不特定对象公开募集股份条件的议案》。

    二、 逐项审议了《关于公司2007年向不特定对象公开募集股份方案的议案》：

    1、审议通过发行股票种类：本次发行股票种类为境内上市人民币普通股(A股)；

    2、审议通过每股面值：人民币1元；

    3、审议通过发行方式：本次发行采取网上、网下发行的方式；

    4、审议通过发行数量：不超过4,000万股,最终发行数量授权公司董事会与主承销商根据具体情况协商确定；

    5、审议通过发行对象：在上海证券交易所开设A股股东账户的境内自然人及机构投资者(国家法律、法规禁止者除外),本次发行股权登记日登记在册的老股东具有一定比例的优先认购权,该部分股东认购股票的数量授权公司董事会与主承销商协商确定；

    6、审议通过发行价格和定价方式：不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价,具体发行价格授权公司董事会与主承销商协商确定；

    7、审议通过上市地点：本次公开发行的股票发行完成后在上海证券交易所上市；

    8、逐项审议本次发行募集资金用途：

    (1)收购大股东北京天竺空港工业开发公司所有的位于北京天竺出口加工区内的多功能工业厂房项目；

    关联股东北京天竺空港工业开发公司回避了该议案表决。表决结果同意票未超过参与投票的股东所持有效表决权的2/3以上,该议案未获得通过。

    (2)审议通过北京空港创意产业中心项目。

    9、审议通过决议有效期：本次向不特定对象公开募集股份的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月；

    10、审议通过滚存利润分配：本次向不特定对象公开募集股份前公司的滚存利润由发行后的新老股东共享。

    三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》。

    四、审议了《关于收购大股东北京天竺空港工业开发公司所有的位于北京天竺出口加工区内的多功能工业厂房的关联交易议案》：

    关联股东北京天竺空港工业开发公司回避了该议案表决。表决结果同意票未超过参与投票的股东所持有效表决权的2/3以上,该议案未获得通过。

    五、逐项审议了《关于本次发行募集资金使用的可行性分析的议案》：

    1、收购大股东北京天竺空港工业开发公司所有的位于北京天竺出口加工区内的多功能工业厂房项目：

    关联股东北京天竺空港工业开发公司回避了该议案表决。表决结果同意票未超过参与投票的股东所持有效表决权的2/3以上,该议案未获得通过。

    2、审议通过了北京空港创意产业中心项目。

    六、审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。

    七、审议通过了《关于修改<募集资金使用管理办法>的议案》。

    本所律师认为,本次股东会议审议事项与召开会议的相关通知和公告中列明的事项完全一致,符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

    四、本次股东大会的表决方式、表决程序

    1、本次股东大会对会议通知中列明的事项进行审议,对《关于公司2007年向不特定对象公开募集股份方案的议案》中的发行股票种类、每股面值、发行方式、发行数量、发行对象、发行价格和定价方式、上市地点、本次发行募集资金用途、决议有效期及滚存利润分配等内容进行了逐项表决；对《关于本次发行募集资金使用的可行性分析的议案》中的两个项目可行性分析进行了逐项表决。会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

    2、出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了逐项表决,并当场宣布表决结果；公司通过上海证券交易所系统提供网络投票平台,网络投票结束后,上海证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。

    本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。

    五、结论意见

    本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定,会议形成的决议合法、有效。

    本法律意见书正本两份,副本两份,具有同等法律效力。

    北京市天银律师事务所 见证律师：(签字)

    (盖 章)

    二○○七年五月十八日