北京空港科技园区股份有限公司第二届董事会第四次会议于2004年4月20日在北京空港工业区A区蓝天大厦四层会议室召开,应出席董事九人,实出席董事九人,董事长刘进奎先生主持了会议。公司监事及其他高管人员列席了会议。会议审议并通过了以下议案：

    一、2003年度董事会工作报告；

    二、2003年度总经理工作报告；

    三、公司2003年度财务决算报告；

    四、公司2003年度利润分配预案；

    经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计,2003年实现净利润31,859,313.74元,加上年初未分配利润45,690,708.86元,可供分配的利润77,550,022.60元,提取法定盈余公积4,118,919.7元,提取法定公益金2,059,459.85元,可供投资者分配的利润71,371,643.05元。本年度拟不向股东分配利润。2003年利润及以前年度滚存利润由上市后的新老股东共享。

    五、关于续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司2004年度审计机构并决定其报酬的议案；

    公司董事会拟继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司2004年度审计机构,年度审计费拟定为25万元。在审计期间其差旅费、食宿费等自理。

    六、关于修改《公司章程》的议案；

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》,并结合公司的实际情况,需要对公司章程进行相应修改。修改内容如下：

    (一)第二条原为：公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

    公司经北京市人民政府京政办函［2000］32号文件批准,由北京天竺空港工业开发公司、北京顺鑫农业股份有限公司、深圳市空港工贸发展有限公司、北京华大基因研究中心、北京空港广远金属材料有限公司以发起方式设立,公司在北京市工商行政管理局登记注册,取得营业执照。

    现将该条款修改为：第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

    公司经北京市人民政府京政办函［2000］32号文件批准,由北京天竺空港工业开发公司、北京顺鑫农业股份有限公司、深圳市空港油料有限公司、北京华大基因研究中心、北京空港广远金属材料有限公司以发起方式设立,公司在北京市工商行政管理局登记注册,取得营业执照。

    (二)第十一条原为：本章程所称经理是指公司的总经理、副总经理；其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

    现将该条款修改为：第十一条

    本章程所称经理是指公司的总经理、副总经理；其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人、人事总监。

    (三)在公司章程第五章第三节中增加有关对外担保内容,即第一百二十一条：

    第一百二十一条

    董事会全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司对外担保应当遵守以下规定,严格控制公司的对外担保风险。

    1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    3、公司单项对外担保金额超过公司最近一期经审计的净资产10%(含10%)以上的,须经股东大会批准；公司单项对外担保金额在公司最近一期经审计的净资产10%以下的,须经公司董事会批准。公司对外担保应当按照权限取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准。

    公司在决定提供担保前,应当掌握申请担保单位的资信状况。公司计划财务部负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估。对该担保事项的收益和风险进行充分的分析后提交董事会审议。申请担保单位提供的反担保或其他有效防范风险的措施,必须与需担保的数额相对应。申请担保单位设定的反担保财产必须符合法律、法规的要求。

    4、公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    5、公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    6、公司独立董事在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

    《公司章程》原第一百二十一条改为第一百二十二条,以后各条按次序顺延。

    七、关于修订《股东大会议事规则》的议案(修订内容详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)；

    八、关于修订《董事会议事规则》的议案(修订内容详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)；

    九、关于修订《信息披露制度》的议案(修订内容详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)；

    十、关于公司董事长薪酬的议案。拟定董事长年薪为10万元；

    十一、关于公司独立董事津贴的议案。拟定2004年独立董事津贴为3万元；

    十二、关于公司高级管理人员薪酬的议案。总经理年薪为10万元,副总经理及其他高级管理人员年薪为8万元；

    十三、关于制订公司《投资者关系管理制度》的议案(内容详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)；

    十四、关于制订公司《募集资金使用管理办法》的议案(内容详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)；

    十五、关于制订《公司对外担保制度》的议案(内容详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)；

    十六、关于调整董事会战略委员会成员的议案；

    十七、公司2004年第一季度报告；

    十八、关于召开2003年度股东大会的议案。

    本公司董事会决定于2004年5月26日在北京天竺空港工业区A区蓝天大厦四楼会议室召开公司2003年度股东大会。现将召开2003年年度股东大会的有关事宜通知如下：

    1、会议时间：2004年5月26日上午9：00

    2、会议地点：北京天竺空港工业区A区蓝天大厦四楼会议室

    3、会议议题：

    1)2003年度董事会工作报告；

    2)2003年度监事会工作报告；

    3)公司2003年度财务决算报告；

    4)公司2003年度利润分配预案；

    5)关于续聘会计师事务所并决定其报酬的议案；

    6)关于修改《公司章程》的议案；

    7)关于修订《股东大会议事规则》的议案；

    8)关于修订《董事会议事规则》的议案；

    9)关于修订《监事会议事规则》的议案；

    10)关于修订《信息披露制度》的议案；

    11)关于公司董事长薪酬的议案；

    12)关于独立董事津贴的议案；

    13)关于制订公司《投资者关系管理制度》的议案；

    14)关于制订公司《募集资金使用管理办法》的议案；

    15)关于制订《公司对外担保制度》的议案。

    4、出席会议对象：

    1)本公司董事、监事、高级管理人员和董事会邀请的其他人员；

    2)2004年5月18日交易结束后,在中国证券登记公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及授权代表；

    3)公司聘请的律师。

    5、会议登记办法：

    1)个人股东持本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证办理登记手续；

    2)法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人委托书及出席人员身份证办理登记手续；

    3)因故不能出席会议的股东,可以书面委托他人出席会议(授权委托书附后),代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明办理登记手续

    4)出席会议股东及股东代理人请于2004年5月19日至2004年5月21日到公司证券部办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记。

    6、其他事项：

    会期半天。

    出席会议者交通及食宿费用自理。

    联系地址：北京天竺空港工业区A区天柱路28号蓝天大厦306室证券部

    联系电话：010-80489305

    传真电话：010-80491684

    联系人：郭洪洁、张兆亮

    邮政编码：101312

    北京空港科技园区股份有限公司董事会

    2004年4月22日

    附件1：

    授权委托书

    兹授权 先生(女士)代表本人出席北京空港科技园区股份有限公司2003年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人姓名： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐户：

    受托人姓名： 身份证号码：

    委托日期： 受托人签名

    委托人(单位)签字(盖章)

    附件2：

    北京空港科技园区股份有限公司独立董事意见

    一、本人同意公司《关于董事长薪酬的议案》及《关于公司高级管理人员薪酬的议案》；

    二、董事长及高级管理人员实行年薪制,符合法律、法规规定；

    三、公司确定董事长及高级管理人员年薪的程序合法。

    

独立董事：张志刚、刘淑敏、何小锋

    2004年4月20日