本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    北京空港科技园区股份有限公司第二届董事会第十三次会议通知于2006年2月10日以传真和电子邮件的方式发出,会议于2006年2月20日在北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号4层会议室召开,应出席董事九人,实出席董事九人,董事长刘进奎先生主持了会议,公司监事及其他高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。

    会议审议并通过了以下议案：

    一、审议通过了《二零零五年年度报告及摘要》。此议案九票赞成、零票反对、零票弃权；

    二、审议通过了《二零零五年度董事会工作报告》。此议案九票赞成、零票反对、零票弃权；

    三、审议通过了《二零零五年度财务决算报告》。此议案九票赞成、零票反对、零票弃权；

    四、审议通过了《二零零五年度利润分配预案》。经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计,2005年度实现净利润34,190,558.91元,加上年初未分配利润97,492,135.08元,可供分配的利润131,682,693.99元,提取10%法定盈余公积3,491,273.81元和5%法定公益金1,745,636.9元,扣除2005年分配的普通股股利2,800万元,可供股东分配的利润98,445,783.28元。公司拟进行利润分配,以2005年末14,000万股为基数,每10股派发现金红利1.2元(含税),共计派发现金1,680万元。未分配利润余额为81,645,783.28元,结转下一年度分配。此议案九票赞成、零票反对、零票弃权；

    五、审议通过了关于续聘会计师事务所并决定其报酬的议案。公司拟继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司的审计机构,2006年度报酬拟定为28万元。此议案九票赞成、零票反对、零票弃权；

    六、审议通过了关于选举第三届董事会董事的议案。根据第二届董事会的提名,并经董事会提名委员会审查,提名杭金亮先生、李青先生、宣顺华先生、田建国先生、商铁庄先生、高云明先生为第三届董事会董事候选人,提名张志刚先生、何小锋先生及刘淑敏女士为第三届董事会独立董事候选人。此议案九票赞成、零票反对、零票弃权；

    七、审议通过了召开二零零五年度股东大会的议案。此议案九票赞成、零票反对、零票弃权。

    本公司董事会决定于2006年3月23日在北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号4层会议室召开公司2005年度股东大会。现将召开股东大会的有关事宜通知如下：

    1、 会议时间：2006年3月23日上午10：00

    2、 会议地点：北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号4层会议室

    3、 会议召集人：公司董事会

    4、会议审议事项：

    (1) 2005年年度报告及摘要；

    (2) 2005年度董事会工作报告；

    (3) 2005年度监事会工作报告；

    (4) 2005年度财务决算报告；

    (5) 2005年度利润分配预案；

    (6) 关于续聘会计师事务所并决定其报酬的议案；

    (7) 关于选举第三届董事会董事的议案；

    (8) 关于选举第三届监事会监事的议案。

    5、出席会议对象：

    (1) 本公司董事、监事、高级管理人员和董事会邀请的其他人员；

    (2) 2006年3月20日交易结束后,在中国证券登记公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及授权代表；

    (3) 公司聘请的律师。

    6、会议登记办法：

    (1) 个人股东持本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证办理登记手续；

    (2) 法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人委托书及出席人员身份证办理登记手续；

    (3) 因故不能出席会议的股东,可以书面委托他人出席会议(授权委托书附后),代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明办理登记手续；

    (4) 出席会议股东及股东代理人请于2006年3月21日至2006年3月22日到公司证券部办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记。

    7、其他事项：

    会期半天。

    出席会议者交通及食宿费用自理。

    联系地址：北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号513室

    联系电话：010-80489305

    传真电话：010-80491684

    联系人：郭洪洁、安静峰

    邮政编码：101300

    北京空港科技园区股份有限公司董事会

    2006年2月20日

    附件1：

    董事候选人简历

    杭金亮先生,46岁,研究生,高级政工师。历任顺义县南法信乡企业公司经理,顺义县南法信乡农工商总公司副总经理,顺义县南法信乡党委委员、副总经理,顺义县南法信乡党委书记,援藏期间任西藏自治区拉萨市尼木县县委书记,顺义区高丽营镇党委书记,现任北京天竺空港工业开发公司党委书记。

    李青先生,43岁,研究生,经济师。历任北京无线电三厂质检科代科长,北京市宣武区委办公室副主任科员,北京市委组织部党群干部处、青年干部处、干部教育处主任科员、副处级调研员,中益国际经济集团人事处、总裁办、企管部经理,北京天竺空港工业开发公司党委委员、副总经理。现任本公司副董事长、总经理,北京承天倍达过滤技术有限责任公司副董事长。

    宣顺华先生,38岁,大学文化。历任北京市顺义区计划委员会科员,顺义区政府办公室科员、副科长、科长。现任本公司董事、副总经理、董事会秘书,北京承天倍达过滤技术有限责任公司董事、北京天源建筑工程有限责任公司董事。

    田建国先生,45岁,大学学历,政工师。历任教师、顺义区粮食局办公室副主任、主任。现任北京顺鑫农业股份有限公司董事会秘书、副总经理。

    商铁庄先生,55岁,大学文化,经济师。历任民航京管局公安处安检站站长,民航京管局政治部干部处干事、主任科员,首都国际机场劳动人事处科长,中国航空油料总公司人劳处副处长,中国航空油料总公司计划处处长。现任深圳市空港油料有限公司董事、总经理,北京承天倍达过滤技术有限责任公司董事长。

    高云明先生,50岁,大专文化,经济师。历任顺义区天竺镇办集体企业建筑队采购员,天竺镇办集体企业构件厂厂长。现任北京冶金工程技术联合开发研究中心总经理,北京空港广远金属材料有限公司总经理。

    张志刚先生,48岁,研究生,会计师。历任财政部办公厅秘书处科员,财政部中国注册会计师协会编辑部、信息部主任,北京国家会计学院基建办主任、总务部主任。具有上市公司独立董事任职资格。现任北京国家会计学院院长助理。

    何小锋先生,51岁,研究生,教授。历任广东省韶关市教育局干事,中共韶关市委宣传部干事,北京大学经济学院讲师、副教授,新华社香港分社分析员,中国建设银行深圳市分行调研员,曾兼任北京时空港科技有限公司董事,山河控股有限公司董事长,北京合仕鼎誉投资顾问有限公司董事长,韩国外国语大学国际地域学院教授。现任北京大学经济学院金融学教授、博士生导师,金融系主任,北京大学金融与产业发展研究中心主任,广州金鹰投资基金管理有限公司独立董事。具有上市公司独立董事任职资格。

    刘淑敏女士,46岁,大学文化,会计师,注册会计师,注册资产评估师。曾工作于北京轻型汽车有限责任公司会计科,北京兴亚会计师事务所,顺义区财政局监督检查科、债券所、投资评审中心等部门。具有上市公司独立董事任职资格。

    附件2：

    北京空港科技园区股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人北京空港科技园区股份有限公司董事会现就提名张志刚、何小锋、刘淑敏为北京空港科技园区股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与北京空港科技园区股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任北京空港科技园区股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合北京空港科技园区股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北京空港科技园区股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括北京空港科技园区股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：北京空港科技园区股份有限公司董事会

    2006年2月20日于北京

    附件3：

    北京空港科技园区股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人张志刚、何小锋、刘淑敏,作为北京空港科技园区股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与北京空港科技园区股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括北京空港科技园区股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：张志刚、何小锋、刘淑敏

    2006年2月20日于北京

    附件4：

    北京空港科技园区股份有限公司独立董事候选人

    关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1. 本人姓名：张志刚、何小锋、刘淑敏

    2. 上市公司全称： 北京空港科技园区股份有限公司 (以下简称“本公司”)

    3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员-

    是□ 否√

    三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属-

    是□ 否√

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目-是否为该机构的主要负责人或者合伙人-

    是□ 否√

    五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员-

    是□ 否√

    六、是否为中央管理的现职或者离(退)休干部-

    是□ 否√

    本人郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料,评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

    声明人： 张志刚、何小锋、刘淑敏

    日期：2006年2月20日

    附件5：

    授权委托书

    兹授权 先生(女士)代表本人出席北京空港科技园区股份有限公司2005年度第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人姓名： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐户：

    受托人姓名： 身份证号码：

    委托日期：

    委托人(单位)签字(盖章)